Em 2017, em artigo na Capital Aberto, cunhei o termo “doping corporativo”, em referência prática ao crime de corrupção que turbina crescimento e resultados de empresas e distorce a competição, por gerar vantagem competitiva desleal para aquelas empresas que corrompem. As organizações devem atuar de forma ética e têm a obrigação de cumprir as leis. A terminologia “fair play”, muito usada no mundo dos esportes, designa jogo justo e honesto.  

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No caso Americanas, estamos diante de outro tipo de crime: fraude de demonstrações financeiras, conforme descrito nos fatos relevantes de 13 e 14 de junho de 2023. Neles, a companhia descreveu seu entendimento atual sobre o funcionamento da fraude, em números preliminares e não auditados, referentes às suas demonstrações financeiras de 30 de setembro de 2022:  

1. Nas demonstrações de resultados, ao longo do tempo, a fraude descrita ajudou a incrementar os resultados operacionais da companhia em 25,3 bilhões de reais, através de: 

• Criação artificial, e sem lastro financeiro associado, durante um significativo período de tempo, de diversos contratos de verba de propaganda cooperada e instrumentos similares (“VPC”) que totalizavam 21,7 bilhões de reais, com o objetivo de melhorar os resultados da companhia. 

• Ausência de lançamentos de juros sobre operações financeiras, ao longo do tempo, com saldo de 3,6 bilhões de reais. 

2. No balanço patrimonial, a incorreta contabilização das operações de financiamento de compras e de capital de giro minorou sua dívida financeira em 20,6 bilhões de reais e a rubrica de fornecedores em 700 milhões de reais. 

• As contrapartidas contábeis dos contratos de VPC e de lançamento incorreto dos juros sobre as operações financeiras mencionadas foram contabilizados na forma de redutores da conta de fornecedores, totalizando os saldos de 17,7 bilhões de reais e 3,6 bilhões de reais, respectivamente. 

• Visando gerar caixa, a diretoria anterior da companhia contratou uma série de financiamentos de compras (risco sacado, forfait ou confirming) de 18,4 bilhões de reais e de capital de giro, de 2,2 bilhões de reais, todas inadequadamente contabilizadas na conta de fornecedores. 

A fraude, que vamos aqui batizar de “photoshop corporativo”, é crime e desrespeita todos os princípios da governança corporativa: transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa. O Photoshop é um software para edição de imagens, criação de arte digital, dentre outros. No caso da Americanas, não foi uma simples edição e, sim, fraude, de grande magnitude e extensão.  

• Magnitude — não apenas em valores absolutos, como também relativos ao porte da empresa, que reportou receitas líquidas pro-forma de 27,6 bilhões de reaisⁱ em 2021 – último exercício fiscal disponível. 

• Extensão — não só sob a ótica de diversidade de contas fraudadas, como também pela prática de fraude durante significativo período de tempo. 

A magnitude e a extensão da fraude podem ser indícios do envolvimento de expressivo número de pessoas. Até o momento, a companhia indicou participação de sete: o ex-CEO, três ex-diretores e três ex-executivos. Importante analisar a governança e o funcionamento do canal de denúncias da companhia. A antiga diretoria e o conselho de administração se acusam mutuamente. A disputa conta ainda com a firme atuação, como credores, dos principais bancos do País. Eles têm responsabilizado os acionistas de referência, que foram, durante décadas, acionistas controladores da companhia. Este é o cenário de uma ferrenha disputa jurídica, já iniciada.  

Em fato relevante de 28 de junho de 2023, a Americanas informou que a companhia e seu conselho de administração decidiram pela rescisão do contrato com a PwC, atual auditor independente, e imediata contratação da BDO — com a ressalva de que a companhia não faz qualquer julgamento acerca da natureza ou extensão da participação das empresas de auditoria no episódio. Entretanto, um maior aprofundamento nos trabalhos de apuração seria necessário para, desde já, assegurar a independência da PwC para seguir com os trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras da companhia.  

Ciência e arte 

Em artigo para a Capital Aberto de 2016, intitulado “Avaliação de empresas: ciência e arte”, falei que a análise de empresas requer uma abordagem multidisciplinar, que engloba diversas áreas do conhecimento. Como requisitos para uma boa análise, o analista ou gestor de recursos deve ser questionador e curioso. Precisa ter capacidade analítica, habilidade de comunicação e muita disposição para pesquisa e estudo. A reflexão é o fio condutor que conecta conhecimento e competências; e a prática contínua ao longo dos anos é fundamental para o amadurecimento da observação crítica e o consequente aprimoramento das avaliações.  

Ao longo de mais de 25 anos de atuação no mercado de capitais, interagi com muitos administradores de empresas e investidores institucionais. Aprendi logo no início da minha carreira de analista de equity research, em 1995, que o valor de uma empresa está intrinsecamente relacionado aos seus fundamentos, à qualidade de sua cultura organizacional, à ética, aos valores, à gestão e à governança corporativa — um importante instrumento de controle de risco e geração de valor.  

Quando iniciava a cobertura de uma empresa, procurava ler relatórios anuais dos últimos cinco a dez anos e os relatórios trimestrais mais recentes – forma de conhecer a cultura e o histórico da companhia, analisar coerência entre discurso e prática, assim como observar o desempenho da empresa em diferentes cenários econômicos e políticos. Atribuía relevante atenção para quem eram os acionistas controladores, conselheiros e diretores. Como analista de equity research, sou uma das pioneiras na integração da governança no processo de investimento. 

Uma frase marcante do Sir Adrian Cadbury, referência global em governança, me acompanha há décadas:  

“Integrity means both straightforward dealing and completeness. What is required of financial reporting is that it should be honest and that it should present a balanced picture of the state of the company’s affairs. The integrity of reports depends on the integrity of those who prepare and present them.”  

The Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance – 1992  
Sir Adrian Cadbury – chairman  

Celeridade e punição 

A expressividade da fraude remonta a casos de décadas atrás, como o Banco Nacional, em 1995, e a Enron, em 2001. É muito chocante acontecer, nos dias de hoje, uma fraude desta magnitude e extensão, com uma empresa com ações listadas em bolsa de valores. Existem inúmeras perguntas a serem respondidas. Citando apenas uma: o que motivou a combinação das operações de Lojas Americanas e B2W em 2021, após 15 anos de existência da B2W? Os principais argumentos operacionais, comerciais e financeiros favoráveis à combinação existiam há anos. Qual foi o real catalisador? 

Somente poderemos avaliar adequadamente o desempenho dos diferentes gatekeepers, quais falharam e em quais circunstâncias e magnitudes, quando a investigação for concluída. Importante observar também a discrepância entre a comunicação corporativa e a prática da governança corporativa da Americanas. A extrema gravidade do caso Americanas demanda celeridade em sua apuração e punição dos envolvidos.  

Existem inúmeras razões para empresas inserirem a pauta ESG em sua estratégia de negócios — das altruístas às pragmáticas. Dentre as pragmáticas, podemos citar perenidade da empresa, mitigação de riscos, geração de valor, demanda de investidores e clientes, competitividade, reputação, retenção e atração de talentos, legislação e regulamentação, custo de capital, avaliação da empresa, entre outras.  

No entanto, as empresas precisam estar cientes de que não existe um caminho único. Além disso, o percurso escolhido precisa ser genuíno, refletido e bem estruturado. A política de remuneração é um importante instrumento de direcionamento de comportamentos e precisa ter coerência com o propósito e a cultura da organização. É estarrecedor que ainda convivamos com casos de “governancewashing” desta magnitude. Precisamos avançar!

ⁱ Resultado pró-forma, apresentado em seu release de resultados do 4T21, considerando a combinação de negócios desde 01 de janeiro de 2021. 
 

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