Abaixo a governança pro forma

Ana Siqueira*

A Lava Jato acaba de completar quatro anos, mas ainda não parou de revelar escândalos protagonizados por empresas líderes em seus setores de atuação, assim como operações congêneres da Polícia Federal. Continuam sendo descobertas amplas e contínuas práticas de crimes de corrupção — que costumo chamar de doping corporativo, por implicarem vantagem desleal em relação aos concorrentes — de agentes do Estado.

Impressionada com essa situação, adquiri o hábito de revisitar antigos relatórios anuais de empresas que têm ações listadas em bolsa e seus nomes envolvidos com corrupção. É interessante observar que de maneira geral a comunicação corporativa nesses casos está muito distante da realidade. Alguns trechos que extraí dos relatórios e aqui transcrevo são simbólicos. “A empresa adota as melhores práticas de governança corporativa e está capacitada para utilizar os mais avançados instrumentos de gestão empresarial”; “a companhia possui uma estrutura de governança corporativa criada para aprimorar o seu processo de tomada de decisões e garantir o respeito a todos os seus stakeholders”; “em todas as jurisdições nas quais a empresa opera são oferecidos treinamentos sobre ética e corrupção, a fim de assegurar a conformidade com as leis locais” são exemplos de apresentações que em nada correspondem ao que se comprovou que a empresa faz na prática.

Fica evidente um total descompromisso com a transparência, a prestação de contas e a responsabilidade corporativa, alguns dos pilares básicos da governança corporativa. Além disso, flagrantemente descumprem o dever de informar, previsto no artigo 157 da Lei das S.As. O termo “governança corporativa” tem sido utilizado por algumas empresas como um mero instrumento de marketing e é por isso que cabem algumas reflexões sobre as atuações de conselhos de administração e de participantes do mercado de capitais.

Como os conselhos de administração verificam a conformidade da empresa em relação a leis, normas, regulamentos, estatuto social e políticas internas? Vale ressaltar que a conformidade é o patamar mínimo exigido para as atividades das organizações — a ética e a responsabilidade corporativa vão muito além disso, e a sociedade continuamente eleva o seu grau de exigência quanto a essas questões. Conselhos de administração tendem a dar grande ênfase aos resultados financeiros, mas é importante que eles considerem o fato de esses dados reportarem o passado. Questões-chave como cultura, ética, princípios, valores e propósito precisam ganhar relevância na pauta dos conselhos de administração, pois exercem importante influência no futuro das organizações. Provavelmente muitos problemas que hoje acompanhamos poderiam ter sido evitados caso essas questões-chave tivessem recebido a merecida atenção. Também não se pode contornar uma discussão sobre a qualidade do desempenho de participantes de mercado — nesse grupo incluídos investidores, auditores e analistas de investimentos — no monitoramento das empresas.

Quando se trata da adoção de melhores práticas de governança corporativa estão envolvidas práticas diferenciadas de gestão. Obviamente não existe um modelo único de governança que sirva para todas as empresas — afinal, elas têm contextos e características particulares (natureza jurídica, forma de controle, tipo de controlador, cultura e identidade). Mas, independentemente disso, as organizações devem atuar de forma ética e têm obrigação de cumprir as leis e regulamentos aplicáveis.

Hoje há um extremo com algumas empresas abertas de grande porte ostentando estrutura completa de governança corporativa apenas na forma, descumprindo legislação e regulamentos; do lado oposto existem muitas empresas de pequeno porte com atuação ética e cumpridoras de leis e regulamentos que, no entanto, percebem o termo “governança” como algo complexo e inviável para suas realidades. São grandes os desafios nessas duas pontas: é preciso monitorar de perto as empresas que já têm estruturas de governança (e delas cobrar mais que forma, a essência) e desmistificar para empresas de pequeno porte o termo “governança corporativa”, incentivando-as a seguir nesse caminho.

*Ana Siqueira, CFA (ana.siqueira@mapleconsultoria.com.br) é sócia da Maple Consultoria