Fusões e aquisições

A Capital Aberto preparou duas jornadas de Fusões e aquisições (M&A) para você: uma voltada a conhecimentos essenciais e outra complementada com situações específicas, como os investimentos distressed e as aquisições de negócios digitais. Em ambas, incluímos como bônus webinars e debates realizados na Conexão Capital que elucidam os assuntos tratados nos cursos. Escolha a trilha adequada e embarque! Você encontrará o mais sintético e atual conteúdo didático sobre M&A. 

O essencial em M&A

Entenda os conceitos e aplicações básicas de M&A

investimento

R$3.600,00

M&A – percurso completo

Seja um expert e saiba desde os fundamentos às aplicações em M&A

investimento

R$5.400,00

curso de atualização (gravação)

Fusões e aquisições

Aula 1
Principais etapas do processo de M&A
Motivações mais frequentes para um M&A
Valuation
NDA (non-disclosure agreement)
Carta de Intenção (LOI) e Memorando de Entendimentos (MOU)
Due dilligence
Declarações e garantias
Relatórios e opiniões (legal e fairness)
Estruturas contratuais, colaborativas e societárias
Cláusulas material adverse change/material adverse effect

Aula 2
Aspectos societários e de governança
Tipos de reorganização societária e suas características
Informação obrigatórias
O papel do conselho de administração nos M&As
Ofertas Públicas de Aquisição (OPA por cancelamento de registro de companhia aberta; OPA por aumento de participação de acionista controlador; OPA por alienação de controle: OPA por aquisição de controle; OPA concorrente)
Parecer 35 da CVM e os comitês independentes
Aquisição hostil e mecanismos de defesa (Poison Pill)
O Comitê de Aquisições e Fusões (CAF) e seus princípios
Direitos dos acionistas minoritários
Acordos de acionistas

Aula 3
A atuação do Cade em fusões e aquisições
Política da defesa da concorrência e a atuação do Cade
Atos de concentração e os critérios legais de notificação obrigatória
Como o Cade Impacta na estratégia e timing da operação
Questões sobre gun jumping e contratos associativos
Estratégias da empresa que podem colocá-la em risco
Cuidados a serem tomados em operações globais
Tipos de remédios, como desenhá-los e desafios na negociação

Aula 4
Impactos contábeis e fiscais
Créditos tributários das empresas envolvidas
Regras de sucessão e responsabilidade tributária

Tratamento do ágio/goodwill na aquisição de participações societárias
Controvérsias envolvendo o fisco
Avaliação e reconhecimento contábil dos investimentos

trilha de conhecimento
André Antunes Soares de Camargo
sócio do Tozzini Freire


trilha de conhecimento   
Patrícia Agra
sócia do L.O Baptista Advogados


trilha de conhecimento
Abílio Machado
sócio da KPMG


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curso de atualização (gravação)

M&A e aspectos contratuais

Aula 1
Estruturas de M&A e combinações de negócios
Visão panorâmica das estruturas de M&A e combinações de negócios
Estruturas contratuais:
– compra e venda

– troca/permuta
– doação
Estruturas colaborativas e suas principais características:
– Modalidades típicas (SCP, consórcio, contrato de distribuição e fundos)

– Modalidades atípicas (aliança, trust, JVs não societárias e outras estruturas internacionais)


Aula 2
Aspectos societários e de governança
Estruturas societárias e suas principais características:
– Fusão: por que não se recomenda no Brasil?

– Cisão
– Incorporação
-Transformação e desmutualização/conversão
Os múltiplos papéis da sociedade holding:
– Conceito

– Separação de riscos
– “Veículo”
– Estruturação grupal
– Vantagens e desvantagens
Governança nas operações de combinação de negócios:
– Diferentes visões – ex. fundos de investimento e empresas familiares

– Pontos de discórdia
– Como desenhar uma melhor convivência entre as partes
 

trilha de conhecimento
André Antunes Soares de Camargo
sócio do Tozzini Freire


trilha de conhecimento   
Luiz Renato Okumura
sócio do Tozzini Freire


 

curso de atualização (gravação)

Cláusulas compensatórias em M&A

Aula 1
A importância das cláusulas compensatórias e o funcionamento da termination fee
Custo-benefício e alocação de risco no crescimento inorgânico
Cronologia do contrato de M&A (signing, closing & condições precedentes)
Importância e espécies de cláusulas compensatórias e indenizatórias
Termination fees  
– Aspectos gerais
– Limites à negociação (Poderes da administração competência da assembleia): a polêmica do caso “Linx-Stone”
Estudo de casos
– Fibria: Suzano vs. Paper Excellence (Termination fee não define o deal)
– Ser vs.Laureate (Termination fee & “Go Shop Provision”)

Aula 2
Conceitos, exemplos e polêmicas envolvendo a break-up fee e reverse break-up fee
Break-up fee

– Conceituação
– Exemplos de cláusulas
– Discussão crítica da utilização (riscos, downsides)
– Pontos polêmicos
Reverse break-up fee 
– Conceituação
– Exemplos de cláusulas
– Discussão crítica da utilização (riscos, downsides)
– Pontos polêmicos

Correlação (e efeitos) da MAC clause nos termination fees

Estudos de caso 
– Linx-Stone (conceito de inserção)
– Whitney do Brasil e Ânima (2017) – break-up fee de R$ 46 milhões
– Estácio e Kroton (2016) – break-up fee de R$ 150 milhões
– Liquigás e Ultragás (2017) – break-up fee de R$ 280 milhões

trilha de conhecimento
Henrique Barbosa

sócio do Barbosa & Barbosa Advogados


trilha de conhecimento Bernardo Freitas
sócio do Freitas Ferraz Capuruço Braichi Riccio Advogados


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curso de atualização (gravação)

Disputas em M&A

Aula 1
Responsabilidade pré-contratual e memorando de entendimentos
O que caracteriza a “perda de uma chance”
Liberdade de contratação
Princípios da confiança e boa fé
Efeito vinculante e não vinculante
Expectativa e rompimento de negociações
Dever de indenizar e princípio da obrigatoriedade dos contratos

Aula 2
Cláusulas de earn-out nos contratos de m&a
O que é a cláusula de earn-out e quando fixá-la
A administração da companhia durante o período de earn-out
Curso normal dos negócios: definição e controvérsias
Afastamento do vendedor por justa causa
Acesso a informações
Cláusula de earn-out e coronavírus

Aula 3
A cláusula mac (material adverse change) em contratos de M&A
Estudo do caso: Akorn, Inc. v. Fresenius Kabi AG
Resilição unilateral e finalidade da cláusula MAC

Aula 4
Indenização como remédio exclusivo nos contratos de m&a
Estudo do caso: Abry Partners V LP v. F&W Acquisition LLC
Fraude, dolo e anulação

Aula 5
Sandbagging clauses e o direito brasileiro
O que são as sandbagging clauses
Princípio da boa fé
Responsabilidade civil e dever de indenizar
Limitação de responsabilidade    

Aula 6
Cláusulas de non-compete nos contratos de M&A
Autonomia privada e liberdade de contratar
Validade da cláusula de não concorrência
Limitação material, temporal e territorial
Remuneração
Penalidades
Principais desafios e disputas
Exceções ao non-compete
Base legal da cláusula de não concorrência

trilha de conhecimento
Daniel Kalansky

sócio do Loria e Kalansky Advogados


trilha de conhecimento Thiago José da Silva
associado sênior do Pinheiro Neto Advogados


trilha de conhecimento
Carlos Lobo
sócio do Hughes Hubbard & Reed


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extra: webinar

M&A e defesa da concorrência na pandemia

Painel

A atuação do Cade em tempos de pandemia e os cuidados que as empresas devem tomar

Debate
Debate com Alexandre Cordeiro, superintendente geral do Cade 

trilha de conhecimento
Patricia Agra

sócia do L.O Baptista Advogados


trilha de conhecimento Beatriz Barrionuevo
diretora jurídica e de compliance da Nutrien


trilha de conhecimento
Alexandre Cordeiro
superintendente-geral do Cade


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Fusões e aquisições

Aula 1
Principais etapas do processo de M&A
Motivações mais frequentes para um M&A
Valuation
NDA (non-disclosure agreement)
Carta de Intenção (LOI) e Memorando de Entendimentos (MOU)
Due dilligence
Declarações e garantias
Relatórios e opiniões (legal e fairness)
Estruturas contratuais, colaborativas e societárias
Cláusulas material adverse change/material adverse effect

Aula 2
Aspectos societários e de governança
Tipos de reorganização societária e suas características
Informação obrigatórias
O papel do conselho de administração nos M&As
Ofertas Públicas de Aquisição (OPA por cancelamento de registro de companhia aberta; OPA por aumento de participação de acionista controlador; OPA por alienação de controle: OPA por aquisição de controle; OPA concorrente)
Parecer 35 da CVM e os comitês independentes
Aquisição hostil e mecanismos de defesa (Poison Pill)
O Comitê de Aquisições e Fusões (CAF) e seus princípios
Direitos dos acionistas minoritários
Acordos de acionistas

Aula 3
A atuação do Cade em fusões e aquisições
Política da defesa da concorrência e a atuação do Cade
Atos de concentração e os critérios legais de notificação obrigatória
Como o Cade Impacta na estratégia e timing da operação
Questões sobre gun jumping e contratos associativos
Estratégias da empresa que podem colocá-la em risco
Cuidados a serem tomados em operações globais
Tipos de remédios, como desenhá-los e desafios na negociação

Aula 4
Impactos contábeis e fiscais
Créditos tributários das empresas envolvidas
Regras de sucessão e responsabilidade tributária

Tratamento do ágio/goodwill na aquisição de participações societárias
Controvérsias envolvendo o fisco
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M&A e aspectos contratuais

Aula 1
Estruturas de M&A e combinações de negócios
Visão panorâmica das estruturas de M&A e combinações de negócios
Estruturas contratuais:
– compra e venda

– troca/permuta
– doação
Estruturas colaborativas e suas principais características:
– Modalidades típicas (SCP, consórcio, contrato de distribuição e fundos)

– Modalidades atípicas (aliança, trust, JVs não societárias e outras estruturas internacionais)


Aula 2
Aspectos societários e de governança
Estruturas societárias e suas principais características:
– Fusão: por que não se recomenda no Brasil?

– Cisão
– Incorporação
-Transformação e desmutualização/conversão
Os múltiplos papéis da sociedade holding:
– Conceito

– Separação de riscos
– “Veículo”
– Estruturação grupal
– Vantagens e desvantagens
Governança nas operações de combinação de negócios:
– Diferentes visões – ex. fundos de investimento e empresas familiares

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Cláusulas compensatórias em M&A

Aula 1
A importância das cláusulas compensatórias e o funcionamento da termination fee
Custo-benefício e alocação de risco no crescimento inorgânico
Cronologia do contrato de M&A (signing, closing & condições precedentes)
Importância e espécies de cláusulas compensatórias e indenizatórias
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– Aspectos gerais
– Limites à negociação (Poderes da administração competência da assembleia): a polêmica do caso “Linx-Stone”
Estudo de casos
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Conceitos, exemplos e polêmicas envolvendo a break-up fee e reverse break-up fee
Break-up fee

– Conceituação
– Exemplos de cláusulas
– Discussão crítica da utilização (riscos, downsides)
– Pontos polêmicos
Reverse break-up fee 
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– Exemplos de cláusulas
– Discussão crítica da utilização (riscos, downsides)
– Pontos polêmicos

Correlação (e efeitos) da MAC clause nos termination fees

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– Whitney do Brasil e Ânima (2017) – break-up fee de R$ 46 milhões
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Disputas em M&A

Aula 1
Responsabilidade pré-contratual e memorando de entendimentos
O que caracteriza a “perda de uma chance”
Liberdade de contratação
Princípios da confiança e boa fé
Efeito vinculante e não vinculante
Expectativa e rompimento de negociações
Dever de indenizar e princípio da obrigatoriedade dos contratos

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Cláusulas de earn-out nos contratos de m&a
O que é a cláusula de earn-out e quando fixá-la
A administração da companhia durante o período de earn-out
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A cláusula mac (material adverse change) em contratos de M&A
Estudo do caso: Akorn, Inc. v. Fresenius Kabi AG
Resilição unilateral e finalidade da cláusula MAC

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O que são as sandbagging clauses
Princípio da boa fé
Responsabilidade civil e dever de indenizar
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Aula 6
Cláusulas de non-compete nos contratos de M&A
Autonomia privada e liberdade de contratar
Validade da cláusula de não concorrência
Limitação material, temporal e territorial
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Principais desafios e disputas
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Ágio em fusões e aquisições

Aula 1 (09.11)
8h30 – 10h30:

Aspectos fiscais e contábeis do goodwill/ágio – Conceitos gerais
Histórico recente sobre o aproveitamento do ágio a partir de 1997
A amortização fiscal do goodwill/ágio antes e depois da Lei 12.973/2014
Principais mudanças introduzidas pela Lei 12.973/2014
Conceito contábil de expectativa de rentabilidade futura (goodwill) – o que estabelece o CPC 15

Aula 2 (10.11)

8h30 – 11h
Requisitos para amortização do ágio e planejamento tributário

Formas de aquisição de empresas e suas implicações sobre o aproveitamento fiscal do goodwill/ágio
Conceito fiscal de goodwill: como se dá a constituição do goodwill para fins fiscais
Forma de cálculo e apuração do goodwill/ágio
Mudanças no entendimento sobre o goodwill/ágio entre controladas
Propósito negocial e fundamento econômico das transações
O uso de sociedades-veículo e incorporações de empresas
Planejamento tributário “abusivo” e “legítimo”
Obrigações acessórias
Laudos técnicos: requisitos legais, datas de conclusão, escopo dos laudos (holdings e empresas operacionais)

Aula 3 (11.10)

8h30 – 10h30
Jurisprudência do CARF sobre o aproveitamento fiscal do ágio

Ágio Interno

Transferência de ágio

Sociedade veículo

Privatização

Laudos técnicos

Real adquirente

Extinção do voto de qualidade do Carf


Aula 4 (12.10)

8h30 – 10h00
Debate

Controvérsias na apuração do Goodwill/Ágio e a visão do fisco
 

flavio_agioLuís Flávio Neto
sócio da KLA Advogados e professor no Instituto de Direito Tributário


trilha de conhecimento Flávio Mifano
sócio do Mattos Filho Advogados


trilha de conhecimento Ana Paula Schincariol
sócia do Mattos Filho Advogados


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curso de atualização (gravação)

Distressed assets

Aula 1
O funcionamento do mercado de distressed asset no País
Funcionamento e particularidades
Os impactos da covid-19 sobre o mercado de distressed asset
Formas de atuação dos fundos de turnaround e special situations
Operações envolvendo portfólio de créditos não performados
Tendências e oportunidades de evolução

Aula 2
O investimento em distressed asset e suas complexidades
Como identificar boas oportunidades e ativos
Metodologias para avaliar uma empresa com resultado negativo
Cuidados na estruturação do investimento
Pontos de atenção na negociação com os credores de empresas em crise
Complexidades envolvendo a recuperação de crédito
Desinvestimento

Aula 3
Etapas e estratégias para reestruturação de empresas
Como entender a situação da empresa – Diagnóstico Estratégico / Operacional / Financeiro (Marco Zero)
Diferentes etapas da reestruturação de uma empresa e de seu negócio
Etapa 1 – Gestão de Crise – sobrevivendo ao curtíssimo prazo
Etapa 2 – Reestruturação / Turnaround – revertendo o ciclo de maus resultados (Plano de 180 dias)
Etapa 3 – Estabilização / Melhorias – gerando um novo ciclo positivo
Etapa 4 – Transição – voltando a pensar no futuro e no crescimento
Fatores Críticos de Sucesso para uma reestruturação bem sucedida: gente, modelo de gestão e diferenciais competitivos
Relacionamento com stakeholders ao longo do processo de reestruturação – acionistas, credores, fornecedores e clientes

Aula 4
O que muda com a nova Lei de Recuperação Judicial e Falência
Panorama geral: principais alterações
O plano do credor: mudança de paradigma
Alteração no conceito de Unidade Produtiva Isolada (UPI) e proteção do adquirente à sucessão
O papel do investidor e o aprimoramento do DIP Financing
Reforma do processo de falência: oportunidades de investimento e aquisição de ativos
 

trilha de conhecimento
Salvatore Milanese

sócio da Pantalica Partners


trilha de conhecimento
André Pimentel
sócio da Performa Partners


trilha de conhecimento
Clara Moreira Azzoni
sócia do Felsberg Advogados


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curso de atualização (gravação)

M&A de ativos digitais

Aula 1 (25.10) 8h30 – 10h30
A escolha do negócio certo e os desafios de valuation
Mapeamento de alvos digitais e imperativos para conquistá-los 
Métodos de avaliação de ativos digitais 
Ferramentas que permitem avaliar o potencial das alavancas 
intangíveis
As sinergias não-tradicionais e sua participação no valuation das aquisições digitais
Estudo de casos

Aula 2 (26.10) 8h30 – 10h30
A LGDP e seu impacto em aquisições de negócios digitais
A LGPD e seus impactos nos M&As
– condução de auditorias legais (due diligence)
– estruturação do negócio
– negociação de documentos e garantias
Riscos específicos na aquisição de ativos digitais e como mitigá-los
Transferência de dados da sociedade alvo para a adquirente: como proceder

Aula 3 (27.10) 8h30 – 10h30
Acqui-hiring: aquisição de empresas para conquista de talentos
O que é o acqui-hiring e por que fazê-lo?
Como estruturar uma operação de acqui-hiring?
Principais estratégias para retenção de talentos
Principais proteções contratuais para as partes
Aspectos tributários/previdenciários

Aula 4 (28.10) 8h30 – 10h30
Alternativas ao M&A: colaboração de negócios
Negócios colaborativos vs. M&A:
Principais diferenças
Vantagens e desvantagens
Negócios societários: joint ventures e consórcios
Negócios contratuais: contratos de parceria, licenciamento e colaboração
Principais aspectos a serem observados:
Direitos autorais e de propriedade intelectual
Aspectos concorrenciais

trilha de conhecimento
Marcus Ayres

sócio global da Roland Berger


trilha de conhecimento Carolina Rodrigues
Brazil Labor & Employment Senior Counsel, na General Electric


trilha de conhecimento Daniel Tardelli
sócio do FCAM – Ferraz de Camargo e Matsunaga Advogados


trilha de conhecimento Luiz Guilherme Valente
advogado sênior do  Baptista Luz Advogados


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extra: webinar

M&A e defesa da concorrência na pandemia

Painel

A atuação do Cade em tempos de pandemia e os cuidados que as empresas devem tomar

Debate
Debate com Alexandre Cordeiro, superintendente geral do Cade 

trilha de conhecimento
Patricia Agra

sócia do L.O Baptista Advogados


trilha de conhecimento Beatriz Barrionuevo
diretora jurídica e de compliance da Nutrien


trilha de conhecimento
Alexandre Cordeiro
superintendente-geral do Cade


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extra: conexão capital

A cláusula de non-compete e suas controvérsias

A proposta de aquisição da Linx pela Stone reacendeu a discussão sobre a cláusula de non-compete, ou de não-concorrência. O mecanismo impede que executivos desligados de uma companhia iniciem um negócio concorrente ou comecem a trabalhar em uma empresa rival. Em troca, eles recebem altos valores. O problema é que, dependendo da forma como esse acordo é feito, ele pode gerar um enorme desconforto — no caso da Linx, os minoritários argumentam que ele embute um prêmio disfarçado de controle.
Para entender as polêmicas que cercam a cláusula e os cuidados que as empresas devem ter, a Conexão Capital convidou o colunista Raphael Martins, advogado e sócio do escritório Faoro & Fucci Advogados, para conduzir uma debate com Luciana Dias, ex-diretora da CVM e professora da Fundação Getúlio Vargas (FGV), e Guilherme de Morais Vicente, analista na Onyx Equity Management.
O encontro aconteceu no dia 01 de outubro.

trilha de conhecimentoRaphael Martins
advogado e sócio do escritório Faoro & Fucci Advogados


trilha de conhecimento Luciana Dias
ex-diretora da CVM e professora da Fundação Getúlio Vargas (FGV)


trilha de conhecimento Guilherme de Morais Vicente
analista na Onyx Equity Management


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extra: conexão capital

Novos desafios para o valuation

O pior da pandemia parece ter ficado para trás quando se olha o mercado de capitais brasileiro. O Ibovespa recuperou a marca dos 100 mil pontos e as companhias voltaram a buscar financiamento no mercado de ações. Cabe aos investidores avaliarem essas oportunidades e identificarem o preço justo para participarem das ofertas. As incertezas geradas pela pandemia, no entanto, são um complicador. Como os investidores e analistas de ações estão lidando com esse cenário? Quais são as principais dificuldades que enfrentam hoje na avaliação de empresas? A perspectiva de um “novo normal” torna esse processo ainda mais desafiador? 
Para debater essas e outras questões, a CAPITAL ABERTO convidou Alan Gandelmann, CEO da Planner Corretora, e Marcelo Mesquita, sócio e gerente de portfolio da gestora de recursos Leblon Equities, para mais um encontro na Conexão Capital.
O debate aconteceu no dia 27 de julho.

trilha de conhecimento
Alan Gandelmann

CEO da Planner Corretora


trilha de conhecimento Marcelo Mesquita
sócio e gerente de portfolio da gestora de recursos Leblon Equities


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