Fusões e aquisições

A Capital Aberto preparou duas jornadas de Fusões e aquisições (M&A) para você: uma voltada a conhecimentos essenciais e outra complementada com situações específicas, como os investimentos distressed e as aquisições de negócios digitais. Em ambas, incluímos como bônus webinars e debates realizados na Conexão Capital que elucidam os assuntos tratados nos cursos. Escolha a trilha adequada e embarque! Você encontrará o mais sintético e atual conteúdo didático sobre M&A. 

O essencial em M&A

Entenda os conceitos e aplicações básicas de M&A

investimento

R$3.600,00

M&A – percurso completo

Seja um expert e saiba desde os fundamentos às aplicações em M&A

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R$5.400,00

curso de atualização (gravação)

Fusões e aquisições

Aula 1
Principais etapas do processo de M&A
Motivações mais frequentes para um M&A
Valuation
NDA (non-disclosure agreement)
Carta de Intenção (LOI) e Memorando de Entendimentos (MOU)
Due dilligence
Declarações e garantias
Relatórios e opiniões (legal e fairness)
Estruturas contratuais, colaborativas e societárias
Cláusulas material adverse change/material adverse effect

Aula 2
Aspectos societários e de governança
Tipos de reorganização societária e suas características
Informação obrigatórias
O papel do conselho de administração nos M&As
Ofertas Públicas de Aquisição (OPA por cancelamento de registro de companhia aberta; OPA por aumento de participação de acionista controlador; OPA por alienação de controle: OPA por aquisição de controle; OPA concorrente)
Parecer 35 da CVM e os comitês independentes
Aquisição hostil e mecanismos de defesa (Poison Pill)
O Comitê de Aquisições e Fusões (CAF) e seus princípios
Direitos dos acionistas minoritários
Acordos de acionistas

Aula 3
A atuação do Cade em fusões e aquisições
Política da defesa da concorrência e a atuação do Cade
Atos de concentração e os critérios legais de notificação obrigatória
Como o Cade Impacta na estratégia e timing da operação
Questões sobre gun jumping e contratos associativos
Estratégias da empresa que podem colocá-la em risco
Cuidados a serem tomados em operações globais
Tipos de remédios, como desenhá-los e desafios na negociação

Aula 4
Impactos contábeis e fiscais
Créditos tributários das empresas envolvidas
Regras de sucessão e responsabilidade tributária

Tratamento do ágio/goodwill na aquisição de participações societárias
Controvérsias envolvendo o fisco
Avaliação e reconhecimento contábil dos investimentos

trilha de conhecimento, Trilhas de conhecimento – M&A, Capital Aberto
André Antunes Soares de Camargo
presidente do IBRADEMP


trilha de conhecimento, Trilhas de conhecimento – M&A, Capital Aberto   
Patrícia Agra
sócia do L.O Baptista Advogados


trilha de conhecimento, Trilhas de conhecimento – M&A, Capital Aberto
Abílio Machado
sócio da KPMG


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curso de atualização (gravação)

Reorganizações societárias e de governança em transações de M&A

Aula 1
Contrato de sociedade e a sua evolução natural: da reorganização às combinações de negócios
Operações envolvendo ativos e atividades empresariais
Reorganizações: transformação, desmutualização, conversão, cisão e operações assemelhadas
Operações societárias: fusão e incorporação
Operações colaborativas
 


Aula 2
Operações envolvendo companhias abertas
Conflitos de interesses envolvendo sócios e administradores
Transações entre partes relacionadas
A governança antes e depois da operação de combinação de negócios
Principais cláusulas contratuais
 
 

trilha de conhecimento, Trilhas de conhecimento – M&A, Capital Aberto
André Antunes Soares de Camargo
presidente do IBRADEMP


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curso de atualização (gravação)

Cláusulas compensatórias em M&A

Aula 1
A importância das cláusulas compensatórias e o funcionamento da termination fee
Custo-benefício e alocação de risco no crescimento inorgânico
Cronologia do contrato de M&A (signing, closing & condições precedentes)
Importância e espécies de cláusulas compensatórias e indenizatórias
Termination fees  
– Aspectos gerais
– Limites à negociação (Poderes da administração competência da assembleia): a polêmica do caso “Linx-Stone”
Estudo de casos
– Fibria: Suzano vs. Paper Excellence (Termination fee não define o deal)
– Ser vs.Laureate (Termination fee & “Go Shop Provision”)

Aula 2
Conceitos, exemplos e polêmicas envolvendo a break-up fee e reverse break-up fee
Break-up fee

– Conceituação
– Exemplos de cláusulas
– Discussão crítica da utilização (riscos, downsides)
– Pontos polêmicos
Reverse break-up fee 
– Conceituação
– Exemplos de cláusulas
– Discussão crítica da utilização (riscos, downsides)
– Pontos polêmicos

Correlação (e efeitos) da MAC clause nos termination fees

Estudos de caso 
– Linx-Stone (conceito de inserção)
– Whitney do Brasil e Ânima (2017) – break-up fee de R$ 46 milhões
– Estácio e Kroton (2016) – break-up fee de R$ 150 milhões
– Liquigás e Ultragás (2017) – break-up fee de R$ 280 milhões

trilha de conhecimento, Trilhas de conhecimento – M&A, Capital Aberto
Henrique Barbosa

sócio do Barbosa & Barbosa Advogados


trilha de conhecimento, Trilhas de conhecimento – M&A, Capital Aberto Bernardo Freitas
sócio do Freitas Ferraz Capuruço Braichi Riccio Advogados


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curso de atualização (gravação)

Disputas em M&A

Aula 1
Responsabilidade pré-contratual e memorando de entendimentos
O que caracteriza a “perda de uma chance”
Liberdade de contratação
Princípios da confiança e boa fé
Efeito vinculante e não vinculante
Expectativa e rompimento de negociações
Dever de indenizar e princípio da obrigatoriedade dos contratos

Aula 2
Cláusulas de earn-out nos contratos de m&a
O que é a cláusula de earn-out e quando fixá-la
A administração da companhia durante o período de earn-out
Curso normal dos negócios: definição e controvérsias
Afastamento do vendedor por justa causa
Acesso a informações
Cláusula de earn-out e coronavírus

Aula 3
A cláusula mac (material adverse change) em contratos de M&A
Estudo do caso: Akorn, Inc. v. Fresenius Kabi AG
Resilição unilateral e finalidade da cláusula MAC

Aula 4
Indenização como remédio exclusivo nos contratos de m&a
Estudo do caso: Abry Partners V LP v. F&W Acquisition LLC
Fraude, dolo e anulação

Aula 5
Sandbagging clauses e o direito brasileiro
O que são as sandbagging clauses
Princípio da boa fé
Responsabilidade civil e dever de indenizar
Limitação de responsabilidade    

Aula 6
Cláusulas de non-compete nos contratos de M&A
Autonomia privada e liberdade de contratar
Validade da cláusula de não concorrência
Limitação material, temporal e territorial
Remuneração
Penalidades
Principais desafios e disputas
Exceções ao non-compete
Base legal da cláusula de não concorrência

trilha de conhecimento, Trilhas de conhecimento – M&A, Capital Aberto
Daniel Kalansky

sócio do Loria e Kalansky Advogados


trilha de conhecimento, Trilhas de conhecimento – M&A, Capital Aberto Thiago José da Silva
associado sênior do Pinheiro Neto Advogados


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Carlos Lobo
sócio do Hughes Hubbard & Reed


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Fusões e aquisições

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Tipos de reorganização societária e suas características
Informação obrigatórias
O papel do conselho de administração nos M&As
Ofertas Públicas de Aquisição (OPA por cancelamento de registro de companhia aberta; OPA por aumento de participação de acionista controlador; OPA por alienação de controle: OPA por aquisição de controle; OPA concorrente)
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Aula 3
A atuação do Cade em fusões e aquisições
Política da defesa da concorrência e a atuação do Cade
Atos de concentração e os critérios legais de notificação obrigatória
Como o Cade Impacta na estratégia e timing da operação
Questões sobre gun jumping e contratos associativos
Estratégias da empresa que podem colocá-la em risco
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Aula 4
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André Antunes Soares de Camargo
sócio do Tozzini Freire


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Patrícia Agra
sócia do L.O Baptista Advogados


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Abílio Machado
sócio da KPMG


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Reorganizações societárias e de governança em transações de M&A

Aula 1
Contrato de sociedade e a sua evolução natural: da reorganização às combinações de negócios
Operações envolvendo ativos e atividades empresariais
Reorganizações: transformação, desmutualização, conversão, cisão e operações assemelhadas
Operações societárias: fusão e incorporação
Operações colaborativas
 


Aula 2
Operações envolvendo companhias abertas
Conflitos de interesses envolvendo sócios e administradores
Transações entre partes relacionadas
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Principais cláusulas contratuais
 

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– Pontos polêmicos
Reverse break-up fee 
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Disputas em M&A

Aula 1
Responsabilidade pré-contratual e memorando de entendimentos
O que caracteriza a “perda de uma chance”
Liberdade de contratação
Princípios da confiança e boa fé
Efeito vinculante e não vinculante
Expectativa e rompimento de negociações
Dever de indenizar e princípio da obrigatoriedade dos contratos

Aula 2
Cláusulas de earn-out nos contratos de m&a
O que é a cláusula de earn-out e quando fixá-la
A administração da companhia durante o período de earn-out
Curso normal dos negócios: definição e controvérsias
Afastamento do vendedor por justa causa
Acesso a informações
Cláusula de earn-out e coronavírus

Aula 3
A cláusula mac (material adverse change) em contratos de M&A
Estudo do caso: Akorn, Inc. v. Fresenius Kabi AG
Resilição unilateral e finalidade da cláusula MAC

Aula 4
Indenização como remédio exclusivo nos contratos de m&a
Estudo do caso: Abry Partners V LP v. F&W Acquisition LLC
Fraude, dolo e anulação

Aula 5
Sandbagging clauses e o direito brasileiro
O que são as sandbagging clauses
Princípio da boa fé
Responsabilidade civil e dever de indenizar
Limitação de responsabilidade    

Aula 6
Cláusulas de non-compete nos contratos de M&A
Autonomia privada e liberdade de contratar
Validade da cláusula de não concorrência
Limitação material, temporal e territorial
Remuneração
Penalidades
Principais desafios e disputas
Exceções ao non-compete
Base legal da cláusula de não concorrência

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Daniel Kalansky

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curso de atualização (gravação)

Ágio em fusões e aquisições

Aula 1 (09.11)
8h30 – 10h30:

Aspectos fiscais e contábeis do goodwill/ágio – Conceitos gerais
Histórico recente sobre o aproveitamento do ágio a partir de 1997
A amortização fiscal do goodwill/ágio antes e depois da Lei 12.973/2014
Principais mudanças introduzidas pela Lei 12.973/2014
Conceito contábil de expectativa de rentabilidade futura (goodwill) – o que estabelece o CPC 15

Aula 2 (10.11)

8h30 – 11h
Requisitos para amortização do ágio e planejamento tributário

Formas de aquisição de empresas e suas implicações sobre o aproveitamento fiscal do goodwill/ágio
Conceito fiscal de goodwill: como se dá a constituição do goodwill para fins fiscais
Forma de cálculo e apuração do goodwill/ágio
Mudanças no entendimento sobre o goodwill/ágio entre controladas
Propósito negocial e fundamento econômico das transações
O uso de sociedades-veículo e incorporações de empresas
Planejamento tributário “abusivo” e “legítimo”
Obrigações acessórias
Laudos técnicos: requisitos legais, datas de conclusão, escopo dos laudos (holdings e empresas operacionais)

Aula 3 (11.10)

8h30 – 10h30
Jurisprudência do CARF sobre o aproveitamento fiscal do ágio

Ágio Interno

Transferência de ágio

Sociedade veículo

Privatização

Laudos técnicos

Real adquirente

Extinção do voto de qualidade do Carf


Aula 4 (12.10)

8h30 – 10h00
Debate

Controvérsias na apuração do Goodwill/Ágio e a visão do fisco
 

flavio_agioLuís Flávio Neto
sócio da KLA Advogados e professor no Instituto de Direito Tributário


trilha de conhecimento, Trilhas de conhecimento – M&A, Capital Aberto Flávio Mifano
sócio do Mattos Filho Advogados


trilha de conhecimento, Trilhas de conhecimento – M&A, Capital Aberto Ana Paula Schincariol
sócia do Mattos Filho Advogados


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curso de atualização (gravação)

Distressed assets

Aula 1
O funcionamento do mercado de distressed asset no País
Funcionamento e particularidades
Os impactos da covid-19 sobre o mercado de distressed asset
Formas de atuação dos fundos de turnaround e special situations
Operações envolvendo portfólio de créditos não performados
Tendências e oportunidades de evolução

Aula 2
O investimento em distressed asset e suas complexidades
Como identificar boas oportunidades e ativos
Metodologias para avaliar uma empresa com resultado negativo
Cuidados na estruturação do investimento
Pontos de atenção na negociação com os credores de empresas em crise
Complexidades envolvendo a recuperação de crédito
Desinvestimento

Aula 3
Etapas e estratégias para reestruturação de empresas
Como entender a situação da empresa – Diagnóstico Estratégico / Operacional / Financeiro (Marco Zero)
Diferentes etapas da reestruturação de uma empresa e de seu negócio
Etapa 1 – Gestão de Crise – sobrevivendo ao curtíssimo prazo
Etapa 2 – Reestruturação / Turnaround – revertendo o ciclo de maus resultados (Plano de 180 dias)
Etapa 3 – Estabilização / Melhorias – gerando um novo ciclo positivo
Etapa 4 – Transição – voltando a pensar no futuro e no crescimento
Fatores Críticos de Sucesso para uma reestruturação bem sucedida: gente, modelo de gestão e diferenciais competitivos
Relacionamento com stakeholders ao longo do processo de reestruturação – acionistas, credores, fornecedores e clientes

Aula 4
O que muda com a nova Lei de Recuperação Judicial e Falência
Panorama geral: principais alterações
O plano do credor: mudança de paradigma
Alteração no conceito de Unidade Produtiva Isolada (UPI) e proteção do adquirente à sucessão
O papel do investidor e o aprimoramento do DIP Financing
Reforma do processo de falência: oportunidades de investimento e aquisição de ativos
 

trilha de conhecimento, Trilhas de conhecimento – M&A, Capital Aberto
Salvatore Milanese

sócio da Pantalica Partners


trilha de conhecimento, Trilhas de conhecimento – M&A, Capital Aberto
André Pimentel
sócio da Performa Partners


trilha de conhecimento, Trilhas de conhecimento – M&A, Capital Aberto
Clara Moreira Azzoni
sócia do Felsberg Advogados


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curso de atualização (gravação)

M&A de ativos digitais

Aula 1 (25.10) 8h30 – 10h30
A escolha do negócio certo e os desafios de valuation
Mapeamento de alvos digitais e imperativos para conquistá-los 
Métodos de avaliação de ativos digitais 
Ferramentas que permitem avaliar o potencial das alavancas 
intangíveis
As sinergias não-tradicionais e sua participação no valuation das aquisições digitais
Estudo de casos

Aula 2 (26.10) 8h30 – 10h30
A LGDP e seu impacto em aquisições de negócios digitais
A LGPD e seus impactos nos M&As
– condução de auditorias legais (due diligence)
– estruturação do negócio
– negociação de documentos e garantias
Riscos específicos na aquisição de ativos digitais e como mitigá-los
Transferência de dados da sociedade alvo para a adquirente: como proceder

Aula 3 (27.10) 8h30 – 10h30
Acqui-hiring: aquisição de empresas para conquista de talentos
O que é o acqui-hiring e por que fazê-lo?
Como estruturar uma operação de acqui-hiring?
Principais estratégias para retenção de talentos
Principais proteções contratuais para as partes
Aspectos tributários/previdenciários

Aula 4 (28.10) 8h30 – 10h30
Alternativas ao M&A: colaboração de negócios
Negócios colaborativos vs. M&A:
Principais diferenças
Vantagens e desvantagens
Negócios societários: joint ventures e consórcios
Negócios contratuais: contratos de parceria, licenciamento e colaboração
Principais aspectos a serem observados:
Direitos autorais e de propriedade intelectual
Aspectos concorrenciais

trilha de conhecimento, Trilhas de conhecimento – M&A, Capital Aberto
Marcus Ayres

sócio global da Roland Berger


trilha de conhecimento, Trilhas de conhecimento – M&A, Capital Aberto Carolina Rodrigues
Brazil Labor & Employment Senior Counsel, na General Electric


trilha de conhecimento, Trilhas de conhecimento – M&A, Capital Aberto Daniel Tardelli
sócio do FCAM – Ferraz de Camargo e Matsunaga Advogados


trilha de conhecimento, Trilhas de conhecimento – M&A, Capital Aberto Luiz Guilherme Valente
advogado sênior do  Baptista Luz Advogados


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extra: webinar

M&A e defesa da concorrência na pandemia

Painel
A atuação do Cade em tempos de pandemia e os cuidados que as empresas devem tomar

Debate
Debate com Alexandre Cordeiro, superintendente geral do Cade 

trilha de conhecimento, Trilhas de conhecimento – M&A, Capital Aberto
Patricia Agra

sócia do L.O Baptista Advogados


trilha de conhecimento, Trilhas de conhecimento – M&A, Capital Aberto Beatriz Barrionuevo
diretora jurídica e de compliance da Nutrien


trilha de conhecimento, Trilhas de conhecimento – M&A, Capital Aberto
Alexandre Cordeiro
superintendente-geral do Cade


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extra: conexão capital

A cláusula de non-compete e suas controvérsias

A proposta de aquisição da Linx pela Stone reacendeu a discussão sobre a cláusula de non-compete, ou de não-concorrência. O mecanismo impede que executivos desligados de uma companhia iniciem um negócio concorrente ou comecem a trabalhar em uma empresa rival. Em troca, eles recebem altos valores. O problema é que, dependendo da forma como esse acordo é feito, ele pode gerar um enorme desconforto — no caso da Linx, os minoritários argumentam que ele embute um prêmio disfarçado de controle.
Para entender as polêmicas que cercam a cláusula e os cuidados que as empresas devem ter, a Conexão Capital convidou o colunista Raphael Martins, advogado e sócio do escritório Faoro & Fucci Advogados, para conduzir uma debate com Luciana Dias, ex-diretora da CVM e professora da Fundação Getúlio Vargas (FGV), e Guilherme de Morais Vicente, analista na Onyx Equity Management.
O encontro aconteceu no dia 01 de outubro.

trilha de conhecimento, Trilhas de conhecimento – M&A, Capital AbertoRaphael Martins
advogado e sócio do escritório Faoro & Fucci Advogados


trilha de conhecimento, Trilhas de conhecimento – M&A, Capital Aberto Luciana Dias
ex-diretora da CVM e professora da Fundação Getúlio Vargas (FGV)


trilha de conhecimento, Trilhas de conhecimento – M&A, Capital Aberto Guilherme de Morais Vicente
analista na Onyx Equity Management


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extra: conexão capital

Novos desafios para o valuation

O pior da pandemia parece ter ficado para trás quando se olha o mercado de capitais brasileiro. O Ibovespa recuperou a marca dos 100 mil pontos e as companhias voltaram a buscar financiamento no mercado de ações. Cabe aos investidores avaliarem essas oportunidades e identificarem o preço justo para participarem das ofertas. As incertezas geradas pela pandemia, no entanto, são um complicador. Como os investidores e analistas de ações estão lidando com esse cenário? Quais são as principais dificuldades que enfrentam hoje na avaliação de empresas? A perspectiva de um “novo normal” torna esse processo ainda mais desafiador? 
Para debater essas e outras questões, a CAPITAL ABERTO convidou Alan Gandelmann, CEO da Planner Corretora, e Marcelo Mesquita, sócio e gerente de portfolio da gestora de recursos Leblon Equities, para mais um encontro na Conexão Capital.
O debate aconteceu no dia 27 de julho.

trilha de conhecimento, Trilhas de conhecimento – M&A, Capital Aberto
Alan Gandelmann

CEO da Planner Corretora


trilha de conhecimento, Trilhas de conhecimento – M&A, Capital Aberto Marcelo Mesquita
sócio e gerente de portfolio da gestora de recursos Leblon Equities


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M&A – percurso completo

Seja um expert e saiba desde os fundamentos às aplicações em M&A

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R$5.400,00

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Fusões e aquisições

Aula 1
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Tipos de reorganização societária e suas características
Informação obrigatórias
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Aula 3
A atuação do Cade em fusões e aquisições
Política da defesa da concorrência e a atuação do Cade
Atos de concentração e os critérios legais de notificação obrigatória
Como o Cade Impacta na estratégia e timing da operação
Questões sobre gun jumping e contratos associativos
Estratégias da empresa que podem colocá-la em risco
Cuidados a serem tomados em operações globais
Tipos de remédios, como desenhá-los e desafios na negociação

Aula 4
Impactos contábeis e fiscais
Créditos tributários das empresas envolvidas
Regras de sucessão e responsabilidade tributária

Tratamento do ágio/goodwill na aquisição de participações societárias
Controvérsias envolvendo o fisco
Avaliação e reconhecimento contábil dos investimentos

trilha de conhecimento, Trilhas de conhecimento – M&A, Capital Aberto
André Antunes Soares de Camargo
sócio do Tozzini Freire


trilha de conhecimento, Trilhas de conhecimento – M&A, Capital Aberto   
Patrícia Agra
sócia do L.O Baptista Advogados


trilha de conhecimento, Trilhas de conhecimento – M&A, Capital Aberto
Abílio Machado
sócio da KPMG


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M&A e aspectos contratuais

Aula 1
Estruturas de M&A e combinações de negócios
Visão panorâmica das estruturas de M&A e combinações de negócios
Estruturas contratuais:
– compra e venda

– troca/permuta
– doação
Estruturas colaborativas e suas principais características:
– Modalidades típicas (SCP, consórcio, contrato de distribuição e fundos)

– Modalidades atípicas (aliança, trust, JVs não societárias e outras estruturas internacionais)


Aula 2
Aspectos societários e de governança
Estruturas societárias e suas principais características:
– Fusão: por que não se recomenda no Brasil?

– Cisão
– Incorporação
-Transformação e desmutualização/conversão
Os múltiplos papéis da sociedade holding:
– Conceito

– Separação de riscos
– “Veículo”
– Estruturação grupal
– Vantagens e desvantagens
Governança nas operações de combinação de negócios:
– Diferentes visões – ex. fundos de investimento e empresas familiares

– Pontos de discórdia
– Como desenhar uma melhor convivência entre as partes
 

trilha de conhecimento, Trilhas de conhecimento – M&A, Capital Aberto
André Antunes Soares de Camargo
sócio do Tozzini Freire


trilha de conhecimento, Trilhas de conhecimento – M&A, Capital Aberto