Funcionamento de companhia aberta

A Capital Aberto preparou duas jornadas para você aprender sobre a dinâmica das relações com acionistas em uma companhia de capital aberto. A primeira com conhecimentos essenciais sobre assembleias, direitos das minorias societárias e melhores práticas de comunicação e relacionamento. E outra mais completa, em que adicionamos a complexidade de situações que envolvem transações com partes relacionadas e ofertas públicas de aquisição de ações, além de análises de como pensa e decide historicamente o colegiado da Comissão de Valores Mobiliários. Escolha a trilha que mais se adapta à sua necessidade e embarque!

O essencial em cia. aberta

Entenda os conceitos e as aplicações principais para o dia a dia

investimento

R$3.600,00

Cia. aberta – percurso completo

Vá além e vire um expert, compreendendo as soluções para casos complexos

investimento

R$4.950,00

curso de atualização (gravação)

Assembleia de acionistas

Aula 1
Como funciona uma assembleia
Conceito e principais características​
Tipos de assembleia geral​
Principais matérias de deliberação​
Procedimentos​: competência para convocação​; modo de convocação; formas de realização
Quórum de instalação ​
Composição, deveres e funções da mesa de assembleia
Representação de acionista em assembleias​
Ata da assembleia​
Instrução CVM 481/09​
Outros temas relevantes ​

Aula 2
Assembleia digital e voto a distância
Como realizar uma assembleia digital
Pontos de atenção em relação à Instrução 622 da CVM
A estrutura do boletim de voto e seus requisitos
Dúvidas frequentes das companhias e dos acionistas em relação ao boletim de voto
Divulgação de mapas de votação (sintético, consolidado, final e detalhado) e cuidados na sua elaboração

Aula 3
Aprovação das demonstrações financeiras, destinação do lucro e distribuição de dividendos
Exercício social e elaboração das demonstrações financeiras das companhias
Proposta de destinação do resultado, distribuição de dividendos e retenção de lucros
Efeitos da aprovação das demonstrações financeiras pela assembleia geral
Responsabilidade dos administradores pela elaboração das demonstrações financeiras

Aula 4
Ativismo e mobilização
Como incluir itens na pauta de deliberação
Proposição de chapa alternativa ao conselho de administração
Requisitos para instalação de conselho fiscal
Pedido público de procuração: o que é e como funciona
Como obter acesso a lista de acionistas
Dificuldades no acesso aos detentores de DRs
Voto múltiplo e separado: o que são e como funcionam
Dissolução do conselho em caso de renúncia de conselheiro eleito por voto múltiplo
Motivos para interrupção de uma assembleia e como o acionista pode requerê-la
As regras da CVM para impedimento de voto
O papel das consultorias de voto

Aula 5
Estudos de casos de assembleias polêmicas
Embraer: manifestação da CVM sobre como conciliar boletim de voto com as procurações dos estrangeiros
Vale: inutilização de votos por procuração
Usiminas: uso de voto múltiplo
Oi: pedido de interrupção para forçar decisão
Casos de impedimento de voto


Nair Saldanha
Nair Saldanha
sócia do Madrona Advogados



Rogério Santana
diretor de relacionamento com empresas e assets na B3



Ricardo Freoa
sócio do Stocche Forbes Advogados


 
Alessandra Zequi
sócia do Stocche Forbes Advogados



Raphael Martins
sócio do Faoro & Fucci Advogados


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curso de atualização (gravação)

Direito dos acionistas

Aula 1
Direitos essenciais e especiais
Estrutura e funcionamento de uma companhia aberta
Os direitos dos acionistas e sua categorização
Direitos essenciais
Direitos das minorias
Direitos, deveres e responsabilidade do acionista controlador
Direitos especiais dos acionistas minoritários
Abusos de minoria

Aula 2
Direitos políticos, de informação e fiscalização
Direito ao voto e ao veto
O exercício do voto e seus desafios
Ações preferenciais e direito político
Direito à informação
Direito à fiscalização

Aula 3
Direitos patrimoniais
Participação nos lucros e direito ao dividendo: entre a expectativa do acionista, a saúde-financeira da companhia e o abuso de controle
Dividendo obrigatório, dividendo prioritário e dividendo majorado
Direito de preferência e não diluição injustificada e a questão da precificação dos aumentos de capital
Direito de recesso e as polêmicas em torno do reembolso
Tag Along e prêmio de controle
Outras particularidades das ações preferenciais

Aula 4
Enforcement do direito dos acionistas
Instrumentos e gargalos do sistema
Ações inerentes aos direitos de informação e fiscalização
Ações de responsabilidade dos administradores
Ações de responsabilidade do controlador
Ações anulatórias
Ações de responsabilidade de controladores e administradores


Laura Patella
sócia do escritório E.Munhoz Advogados



Henrique Machado
advogado e sócio do escritório Warde Advogados


Henrique Barbosa
sócio do Barbosa & Barbosa Advogados


 

Arthur Parente
sócio do Mattos Filho Advogados


 

curso de atualização (gravação)

Melhores práticas em relações com investidores

Aula 1
Captação de recursos no Brasil e no exterior
IPO no Brasil e/ou exterior: quais fatores considerar? Como o RI pode ajudar a companhia nessa escolha?
Como lançar um programa de ADR (American depositary receipts); vantagens e desvantagens para a companhia
Visão comparativa da governança e comunicação de companhias no Brasil e nos EUA
O papel do RI no pós-oferta e os desafios de um programa de RI global
Alternativas ao IPO: captação com títulos de dívida, M&A ou dual track
Programa de RI para renda fixa

Aula 2
Assembleia de acionistas

Atos preparatórios e convocação das assembleias
Assembleias digitais: como funcionam e seus desafios
Boletim de voto a distância: pontos de atenção
Instrumentos usados pelos investidores para ativismo e mobilização
Itens do Formulário de Referência que o RI deve prestar mais atenção
O papel do RI no engajamento com os acionistas e proxy advisors

Aula 3
Inteligência de mercado

Anomalias do mercado de capitais
Microestruturas e características do mercado de capitais
Mecanismos de gestão e comunicação segmentada
Abordagens com foco na sustentabilidade corporativa
RI 4.0: ferramentas estratégicas
Targeting: prospecção de novos acionistas
Reflexão sobre casos recentes

Aula 4
Programas de RI de alta performance

Os cuidados na divulgação trimestral, períodos de silêncio e não-negociação
As limitações do ITR e formulário de referência
Melhores práticas para relatórios espontâneos: releases, webcasts, apresentações corporativas
Redação de fatos relevantes e comunicados: os cuidados em RI
Gestão de expectativas de analistas e investidores: vale a pena uma política de guidance? Como informar na sua empresa as expectativas do mercado?
Relacionamento do RI com alta administração, conselho e demais áreas das companhias
RI e geração de valor: o papel estratégico da gestão de múltiplos
Roadshows: como se preparar e os impactos das novas regras do MIFID
Cuidados na comunicação com investidores pessoa física e a sua importância na base acionária
Investidores ESG: por que este perfil mais cresce em captação no mundo?
A importância das informações socioambientais

David Flechner
sócio no Allen & Overy

 


André Cazotto
diretor de R.I no PicPay

 


Clarissa Freitas
sócia do Machado Meyer Advogados

 


Alexandre Kelemen
diretor de RI na Dock

 


André Luiz Carneiro de Vasconcellos
especialista em Direito Societário e Mercado de Capitais pela Fundação Getúlio Vargas (FGV/RJ)

 


José Roberto Pacheco
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da OdontoPrev


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extra: webinar

Assembleias digitais de acionistas e credores

Painel
Como realizar assembleias digitais no contexto das instruções 622 e 625 da CVM

Debate
Assembleias digitais na prática

Encontro realizado no dia 08 de julho de 2020


Gustavo Gonzalez

ex-diretor da CVM



Ana Paula Reis

vice presidente da comissão de mercado de capitais da ABRASCA


Enrique Pessôa
diretor da Precisão-i



Paula Magalhães
sócia do Lobo de Rizzo Advogados


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extra: conexão capital

O uso do voto múltiplo cresceu: um bom sinal?

O interesse do mercado pelo voto múltiplo cresceu rapidamente no Brasil, atraindo acionistas de empresas além de Vale e Petrobras. O seu uso na eleição de conselheiros está previsto na Lei das S.As. (Lei 6.404) e interessa, sobretudo, aos minoritários, que veem no mecanismo uma possibilidade de aumentar a presença de seus candidatos nos colegiados. O avanço da pauta ficou evidente na temporada de assembleias gerais ordinárias (AGOs) de 2021, na qual foram solicitadas a eleição de conselheiros por meio do voto múltiplo em 56 ocasiões diferentes. Os dados, compilados pelo escritório Moreira Menezes, Martins Advogados, mostram que o número representa 44% do total de 127 assembleias realizadas por empresas do Novo Mercado e dos Níveis 1 e 2 da B3.
Esse cenário é positivo para o mercado? Ou pode ser um sinal de que o voto múltiplo vem sendo solicitado indiscriminadamente? O instrumento tem surtido o efeito desejado pelos investidores? Quais são os principais desafios relacionados ao instrumento?
Para discutir essas e outras questões, convidamos para um encontro na Conexão Capital: Guilherme de Morais, sócio da Onyx Investiments; Henrique Machado, sócio do Warde Advogados e ex-diretor da CVM; e Marcelo Gasparino, presidente do conselho da Eternit e membro dos conselhos da Vale e da Cemig. Para mediar a conversa, contamos com a presença de Raphael Martins, sócio do Faoro Advogados e colunista da CAPITAL ABERTO.
O encontro aconteceu no dia 6 de outubro de 2021.


Guilherme de Morais
sócio da Onyx Investiments



Henrique Machado
sócio do Warde Advogados e ex-diretor da CVM


Marcelo Gasparino
presidente do conselho da Eternit



Raphael Martins
sócio do Faoro Advogados


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curso de atualização (gravação)

Assembleia de acionistas

Aula 1
Como funciona uma assembleia
Conceito e principais características​
Tipos de assembleia geral​
Principais matérias de deliberação​
Procedimentos​: competência para convocação​; modo de convocação; formas de realização
Quórum de instalação ​
Composição, deveres e funções da mesa de assembleia
Representação de acionista em assembleias​
Ata da assembleia​
Instrução CVM 481/09​
Outros temas relevantes ​

Aula 2
Assembleia digital e voto a distância
Como realizar uma assembleia digital
Pontos de atenção em relação à Instrução 622 da CVM
A estrutura do boletim de voto e seus requisitos
Dúvidas frequentes das companhias e dos acionistas em relação ao boletim de voto
Divulgação de mapas de votação (sintético, consolidado, final e detalhado) e cuidados na sua elaboração

Aula 3
Aprovação das demonstrações financeiras, destinação do lucro e distribuição de dividendos
Exercício social e elaboração das demonstrações financeiras das companhias
Proposta de destinação do resultado, distribuição de dividendos e retenção de lucros
Efeitos da aprovação das demonstrações financeiras pela assembleia geral
Responsabilidade dos administradores pela elaboração das demonstrações financeiras

Aula 4
Ativismo e mobilização
Como incluir itens na pauta de deliberação
Proposição de chapa alternativa ao conselho de administração
Requisitos para instalação de conselho fiscal
Pedido público de procuração: o que é e como funciona
Como obter acesso a lista de acionistas
Dificuldades no acesso aos detentores de DRs
Voto múltiplo e separado: o que são e como funcionam
Dissolução do conselho em caso de renúncia de conselheiro eleito por voto múltiplo
Motivos para interrupção de uma assembleia e como o acionista pode requerê-la
As regras da CVM para impedimento de voto
O papel das consultorias de voto

Aula 5
Estudos de casos de assembleias polêmicas
Embraer: manifestação da CVM sobre como conciliar boletim de voto com as procurações dos estrangeiros
Vale: inutilização de votos por procuração
Usiminas: uso de voto múltiplo
Oi: pedido de interrupção para forçar decisão
Casos de impedimento de voto


Nair Saldanha
Nair Saldanha
sócia do Madrona Advogados



Rogério Santana
diretor de relacionamento com empresas e assets na B3



Ricardo Freoa
sócio do Stocche Forbes Advogados


 
Alessandra Zequi
sócia do Stocche Forbes Advogados



Raphael Martins
sócio do Faoro & Fucci Advogados


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curso de atualização (gravação)

Direito dos acionistas

Aula 1
Direitos essenciais e especiais
Estrutura e funcionamento de uma companhia aberta
Os direitos dos acionistas e sua categorização
Direitos essenciais
Direitos das minorias
Direitos, deveres e responsabilidade do acionista controlador
Direitos especiais dos acionistas minoritários
Abusos de minoria

Aula 2
Direitos políticos, de informação e fiscalização
Direito ao voto e ao veto
O exercício do voto e seus desafios
Ações preferenciais e direito político
Direito à informação
Direito à fiscalização

Aula 3
Direitos patrimoniais
Participação nos lucros e direito ao dividendo: entre a expectativa do acionista, a saúde-financeira da companhia e o abuso de controle
Dividendo obrigatório, dividendo prioritário e dividendo majorado
Direito de preferência e não diluição injustificada e a questão da precificação dos aumentos de capital
Direito de recesso e as polêmicas em torno do reembolso
Tag Along e prêmio de controle
Outras particularidades das ações preferenciais

Aula 4
Enforcement do direito dos acionistas
Instrumentos e gargalos do sistema
Ações inerentes aos direitos de informação e fiscalização
Ações de responsabilidade dos administradores
Ações de responsabilidade do controlador
Ações anulatórias
Ações de responsabilidade de controladores e administradores


Laura Patella
sócia do escritório E.Munhoz Advogados



Henrique Machado
advogado e sócio do escritório Warde Advogados


Henrique Barbosa
sócio do Barbosa & Barbosa Advogados


 

Arthur Parente
sócio do Mattos Filho Advogados


 

curso de atualização (gravação)

Melhores práticas em relações com investidores

Aula 1
Captação de recursos no Brasil e no exterior
IPO no Brasil e/ou exterior: quais fatores considerar? Como o RI pode ajudar a companhia nessa escolha?
Como lançar um programa de ADR (American depositary receipts); vantagens e desvantagens para a companhia
Visão comparativa da governança e comunicação de companhias no Brasil e nos EUA
O papel do RI no pós-oferta e os desafios de um programa de RI global
Alternativas ao IPO: captação com títulos de dívida, M&A ou dual track
Programa de RI para renda fixa

Aula 2
Assembleia de acionistas

Atos preparatórios e convocação das assembleias
Assembleias digitais: como funcionam e seus desafios
Boletim de voto a distância: pontos de atenção
Instrumentos usados pelos investidores para ativismo e mobilização
Itens do Formulário de Referência que o RI deve prestar mais atenção
O papel do RI no engajamento com os acionistas e proxy advisors

Aula 3
Inteligência de mercado

Anomalias do mercado de capitais
Microestruturas e características do mercado de capitais
Mecanismos de gestão e comunicação segmentada
Abordagens com foco na sustentabilidade corporativa
RI 4.0: ferramentas estratégicas
Targeting: prospecção de novos acionistas
Reflexão sobre casos recentes

Aula 4
Programas de RI de alta performance

Os cuidados na divulgação trimestral, períodos de silêncio e não-negociação
As limitações do ITR e formulário de referência
Melhores práticas para relatórios espontâneos: releases, webcasts, apresentações corporativas
Redação de fatos relevantes e comunicados: os cuidados em RI
Gestão de expectativas de analistas e investidores: vale a pena uma política de guidance? Como informar na sua empresa as expectativas do mercado?
Relacionamento do RI com alta administração, conselho e demais áreas das companhias
RI e geração de valor: o papel estratégico da gestão de múltiplos
Roadshows: como se preparar e os impactos das novas regras do MIFID
Cuidados na comunicação com investidores pessoa física e a sua importância na base acionária
Investidores ESG: por que este perfil mais cresce em captação no mundo?
A importância das informações socioambientais

David Flechner
sócio no Allen & Overy

 


André Cazotto
diretor de R.I no PicPay

 


Clarissa Freitas
sócia do Machado Meyer Advogados

 


Alexandre Kelemen
diretor de RI na Dock

 


André Luiz Carneiro de Vasconcellos
especialista em Direito Societário e Mercado de Capitais pela Fundação Getúlio Vargas (FGV/RJ)

 


José Roberto Pacheco
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da OdontoPrev


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curso de atualização (gravação)

Módulo I –  Jurisprudência CVM

 
Alienação de controle
Conflito de interesses
Impedimento de voto
Abuso do poder de controle
Partes relacionadas
Operações de incorporação
Aquisição de controle


Daniel Kalansky

sócio do Loria e Kalansky Advogados


Eli Loria
sócio do Loria e Kalansky Advogados


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curso de atualização (gravação)

Módulo II – Jurisprudência CVM

 
Regime informacional CVM
Ato e fato relevante
Negociação de ações por administradores e acionistas
Insider trading
Assembleia de acionistas
Voto a distância
Relacionamento com a CVM e B3
Atividade sancionadora da CVM

Clarissa Freitas
sócia do Machado Meyer Advogados


Alessandra de Souza Pinto
sócia do Machado Meyer Advogados


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curso de atualização (gravação)

Transações entre partes relacionadas

Aula 1
Grupos empresariais e transações entre partes relacionadas
Conceito de partes relacionadas
Eficiência x conflitos de interesse
Legitimidade das operações
Parte relacionadas como promoção da governança
Sinais a serem investigados em TPRs
Principais espécies de TPRs

Aula 2
Uma visão multidisciplinar
TPRs: propping x tunneling
TPRs mais frequentes
Visão econômica
Visão sociológica
Visão ética 

Aula 3
Estratégias regulatórias
Estratégias “ex ante”
Estratégias “ex post”
Regulação x autorregulação
Temas levados ao crivo da CVM sobre TPRs
Divisão interna de competências 

Aula 4
A regulação do tema no Brasil
O que diz a Lei das Sociedades por Ações
O que muda na aprovação de TPRs com a Lei 14.195/21
Regras para companhias abertas
Regras para empresas públicas e sociedades de economia mista
TPRs e a Lei da Liberdade Econômica
Autorregulação
Discussões práticas e próximos desafios
– aditivo contratual para contrato com “ex-parte relacionada”
– quando uma parte deixa de ser relacionada – o que fazer?
– interpretação restritiva ou ampliativa
– monitoramento das TPRs
 


Andre Antunes Soares de Camargo
sócio do TozziniFreire Advogados


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curso de atualização (gravação)

Ofertas públicas de distribuição e aquisição – Aulas 3 e 4

Aula 3
Oferta pública de aquisição de ações: conceitos gerais
Modalidades de OPAs: por aumento de participação; por alienação de controle
(tag along); para cancelamento de registro de emissor; para aquisição de controle e demais voluntarias;
OPA concorrente e OPA unificada
Diferenças entre os vários tipos de OPA e cuidados a serem observados na realização de cada uma delas
Adoção de poison pills e cláusulas pétreas e suas controvérsias
Procedimentos gerais estabelecidos na Instrução 361 da CVM para OPAs:
– Modificação e revogação
– Liquidação financeira
– Responsabilidades dos intermediários
– Laudo de avaliação
– Registro e publicidade
Autorregulação – o papel do Comitê de Aquisições e Fusões (CAF)

Aula 4
Jurisprudência sobre OPAs
Análises de decisões da CVM envolvendo:
  • Tag along
  • Laudo de avaliação
  • Preço da OPA em alienação indireta de controle
  • Regras de leilão
  • Conflito de interesses e impedimento de voto
  • Definição de ações em circulação e o uso do total return swap (TRS)
 

Erik Oioli
sócio diretor do VBSO Advogados


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extra: webinar

Assembleias digitais de acionistas e credores

Painel
Como realizar assembleias digitais no contexto das instruções 622 e 625 da CVM

Debate
Assembleias digitais na prática

Encontro realizado no dia 08 de julho de 2020


Gustavo Gonzalez

ex-diretor da CVM



Ana Paula Reis

vice presidente da comissão de mercado de capitais da ABRASCA


Enrique Pessôa
diretor da Precisão-i



Paula Magalhães
sócia do Lobo de Rizzo Advogados


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extra: conexão capital

O uso do voto múltiplo cresceu: um bom sinal?

O interesse do mercado pelo voto múltiplo cresceu rapidamente no Brasil, atraindo acionistas de empresas além de Vale e Petrobras. O seu uso na eleição de conselheiros está previsto na Lei das S.As. (Lei 6.404) e interessa, sobretudo, aos minoritários, que veem no mecanismo uma possibilidade de aumentar a presença de seus candidatos nos colegiados. O avanço da pauta ficou evidente na temporada de assembleias gerais ordinárias (AGOs) de 2021, na qual foram solicitadas a eleição de conselheiros por meio do voto múltiplo em 56 ocasiões diferentes. Os dados, compilados pelo escritório Moreira Menezes, Martins Advogados, mostram que o número representa 44% do total de 127 assembleias realizadas por empresas do Novo Mercado e dos Níveis 1 e 2 da B3.
Esse cenário é positivo para o mercado? Ou pode ser um sinal de que o voto múltiplo vem sendo solicitado indiscriminadamente? O instrumento tem surtido o efeito desejado pelos investidores? Quais são os principais desafios relacionados ao instrumento?
Para discutir essas e outras questões, convidamos para um encontro na Conexão Capital: Guilherme de Morais, sócio da Onyx Investiments; Henrique Machado, sócio do Warde Advogados e ex-diretor da CVM; e Marcelo Gasparino, presidente do conselho da Eternit e membro dos conselhos da Vale e da Cemig. Para mediar a conversa, contamos com a presença de Raphael Martins, sócio do Faoro Advogados e colunista da CAPITAL ABERTO.
O encontro aconteceu no dia 6 de outubro de 2021.


Guilherme de Morais
sócio da Onyx Investiments



Henrique Machado
sócio do Warde Advogados e ex-diretor da CVM


Marcelo Gasparino
presidente do conselho da Eternit



Raphael Martins
sócio do Faoro Advogados


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O essencial em companhia aberta

Entenda os conceitos e aplicações em cias abertas

investimento

R$3.600,00

companhia aberta – percurso completo

Seja um expert e saiba desde os fundamentos às aplicações em cias abertas

investimento

R$5.400,00

curso de atualização (gravação)

Assembleia de acionistas

Aula 1
Como funciona uma assembleia
Conceito e principais características​
Tipos de assembleia geral​
Principais matérias de deliberação​
Procedimentos​: competência para convocação​; modo de convocação; formas de realização
Quórum de instalação ​
Composição, deveres e funções da mesa de assembleia
Representação de acionista em assembleias​
Ata da assembleia​
Instrução CVM 481/09​
Outros temas relevantes ​

Aula 2
Assembleia digital e voto a distância
Como realizar uma assembleia digital
Pontos de atenção em relação à Instrução 622 da CVM
A estrutura do boletim de voto e seus requisitos
Dúvidas frequentes das companhias e dos acionistas em relação ao boletim de voto
Divulgação de mapas de votação (sintético, consolidado, final e detalhado) e cuidados na sua elaboração

Aula 3
Aprovação das demonstrações financeiras, destinação do lucro e distribuição de dividendos
Exercício social e elaboração das demonstrações financeiras das companhias
Proposta de destinação do resultado, distribuição de dividendos e retenção de lucros
Efeitos da aprovação das demonstrações financeiras pela assembleia geral
Responsabilidade dos administradores pela elaboração das demonstrações financeiras

Aula 4
Ativismo e mobilização
Como incluir itens na pauta de deliberação
Proposição de chapa alternativa ao conselho de administração
Requisitos para instalação de conselho fiscal
Pedido público de procuração: o que é e como funciona
Como obter acesso a lista de acionistas
Dificuldades no acesso aos detentores de DRs
Voto múltiplo e separado: o que são e como funcionam
Dissolução do conselho em caso de renúncia de conselheiro eleito por voto múltiplo
Motivos para interrupção de uma assembleia e como o acionista pode requerê-la
As regras da CVM para impedimento de voto
O papel das consultorias de voto

Aula 5
Estudos de casos de assembleias polêmicas
Embraer: manifestação da CVM sobre como conciliar boletim de voto com as procurações dos estrangeiros
Vale: inutilização de votos por procuração
Usiminas: uso de voto múltiplo
Oi: pedido de interrupção para forçar decisão
Casos de impedimento de voto


Nair Saldanha
Nair Saldanha
sócia do Madrona Advogados



Rogério Santana
diretor de relacionamento com empresas e assets na B3



Ricardo Freoa
sócio do Stocche Forbes Advogados


 
Alessandra Zequi
sócia do Stocche Forbes Advogados



Raphael Martins
sócio do Faoro & Fucci Advogados


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curso de atualização (gravação)

Direito dos acionistas

Aula 1
Direitos essenciais e especiais
Estrutura e funcionamento de uma companhia aberta
Os direitos dos acionistas e sua categorização
Direitos essenciais
Direitos das minorias
Direitos, deveres e responsabilidade do acionista controlador
Direitos especiais dos acionistas minoritários
Abusos de minoria

Aula 2
Direitos políticos, de informação e fiscalização
Direito ao voto e ao veto
O exercício do voto e seus desafios
Ações preferenciais e direito político
Direito à informação
Direito à fiscalização

Aula 3
Direitos patrimoniais
Participação nos lucros e direito ao dividendo: entre a expectativa do acionista, a saúde-financeira da companhia e o abuso de controle
Dividendo obrigatório, dividendo prioritário e dividendo majorado
Direito de preferência e não diluição injustificada e a questão da precificação dos aumentos de capital
Direito de recesso e as polêmicas em torno do reembolso
Tag Along e prêmio de controle
Outras particularidades das ações preferenciais

Aula 4
Enforcement do direito dos acionistas
Instrumentos e gargalos do sistema
Ações inerentes aos direitos de informação e fiscalização
Ações de responsabilidade dos administradores
Ações de responsabilidade do controlador
Ações anulatórias
Ações de responsabilidade de controladores e administradores


Laura Patella
sócia do escritório E.Munhoz Advogados



Henrique Machado
advogado e sócio do escritório Warde Advogados


Henrique Barbosa
sócio do Barbosa & Barbosa Advogados


 

Arthur Parente
sócio do Mattos Filho Advogados


 

curso de atualização (gravação)

Melhores práticas em relações com investidores

Aula 1
Captação de recursos no Brasil e no exterior
IPO no Brasil e/ou exterior: quais fatores considerar? Como o RI pode ajudar a companhia nessa escolha?
Como lançar um programa de ADR (American depositary receipts); vantagens e desvantagens para a companhia
Visão comparativa da governança e comunicação de companhias no Brasil e nos EUA
O papel do RI no pós-oferta e os desafios de um programa de RI global
Alternativas ao IPO: captação com títulos de dívida, M&A ou dual track
Programa de RI para renda fixa

Aula 2
Assembleia de acionistas

Atos preparatórios e convocação das assembleias
Assembleias digitais: como funcionam e seus desafios
Boletim de voto a distância: pontos de atenção
Instrumentos usados pelos investidores para ativismo e mobilização
Itens do Formulário de Referência que o RI deve prestar mais atenção
O papel do RI no engajamento com os acionistas e proxy advisors

Aula 3
Inteligência de mercado

Anomalias do mercado de capitais
Microestruturas e características do mercado de capitais
Mecanismos de gestão e comunicação segmentada
Abordagens com foco na sustentabilidade corporativa
RI 4.0: ferramentas estratégicas
Targeting: prospecção de novos acionistas
Reflexão sobre casos recentes

Aula 4
Programas de RI de alta performance

Os cuidados na divulgação trimestral, períodos de silêncio e não-negociação
As limitações do ITR e formulário de referência
Melhores práticas para relatórios espontâneos: releases, webcasts, apresentações corporativas
Redação de fatos relevantes e comunicados: os cuidados em RI
Gestão de expectativas de analistas e investidores: vale a pena uma política de guidance? Como informar na sua empresa as expectativas do mercado?
Relacionamento do RI com alta administração, conselho e demais áreas das companhias
RI e geração de valor: o papel estratégico da gestão de múltiplos
Roadshows: como se preparar e os impactos das novas regras do MIFID
Cuidados na comunicação com investidores pessoa física e a sua importância na base acionária
Investidores ESG: por que este perfil mais cresce em captação no mundo?
A importância das informações socioambientais

David Flechner
sócio no Allen & Overy

 


André Cazotto
diretor de R.I no PicPay

 


Clarissa Freitas
sócia do Machado Meyer Advogados

 


Alexandre Kelemen
diretor de RI na Dock

 


André Luiz Carneiro de Vasconcellos
especialista em Direito Societário e Mercado de Capitais pela Fundação Getúlio Vargas (FGV/RJ)

 


José Roberto Pacheco
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da OdontoPrev


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Módulo I –  Jurisprudência CVM

 
Alienação de controle
Conflito de interesses
Impedimento de voto
Abuso do poder de controle
Partes relacionadas
Operações de incorporação
Aquisição de controle


Daniel Kalansky

sócio do Loria e Kalansky Advogados


Eli Loria
sócio do Loria e Kalansky Advogados


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curso de atualização (gravação)

Módulo II – Jurisprudência CVM

 
Regime informacional CVM
Ato e fato relevante
Negociação de ações por administradores e acionistas
Insider trading
Assembleia de acionistas
Voto a distância
Relacionamento com a CVM e B3
Atividade sancionadora da CVM

Clarissa Freitas
sócia do Machado Meyer Advogados


Alessandra de Souza Pinto
sócia do Machado Meyer Advogados


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Transações entre partes relacionadas

Aula 1
Grupos empresariais e transações entre partes relacionadas
Conceito de partes relacionadas
Eficiência x conflitos de interesse
Legitimidade das operações
Parte relacionadas como promoção da governança
Sinais a serem investigados em TPRs
Principais espécies de TPRs

Aula 2
Uma visão multidisciplinar
TPRs: propping x tunneling
TPRs mais frequentes
Visão econômica
Visão sociológica
Visão ética 

Aula 3
Estratégias regulatórias
Estratégias “ex ante”
Estratégias “ex post”
Regulação x autorregulação
Temas levados ao crivo da CVM sobre TPRs
Divisão interna de competências 

Aula 4
A regulação do tema no Brasil
O que diz a Lei das Sociedades por Ações
O que muda na aprovação de TPRs com a Lei 14.195/21
Regras para companhias abertas
Regras para empresas públicas e sociedades de economia mista
TPRs e a Lei da Liberdade Econômica
Autorregulação
Discussões práticas e próximos desafios
– aditivo contratual para contrato com “ex-parte relacionada”
– quando uma parte deixa de ser relacionada – o que fazer?
– interpretação restritiva ou ampliativa
– monitoramento das TPRs
 


Andre Antunes Soares de Camargo
sócio do TozziniFreire Advogados


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curso de atualização (gravação)

Ofertas públicas de distribuição e aquisição – Aulas 3 e 4

Aula 3
Oferta pública de aquisição de ações: conceitos gerais
Modalidades de OPAs: por aumento de participação; por alienação de controle
(tag along); para cancelamento de registro de emissor; para aquisição de controle e demais voluntarias;
OPA concorrente e OPA unificada
Diferenças entre os vários tipos de OPA e cuidados a serem observados na realização de cada uma delas
Adoção de poison pills e cláusulas pétreas e suas controvérsias
Procedimentos gerais estabelecidos na Instrução 361 da CVM para OPAs:
– Modificação e revogação
– Liquidação financeira
– Responsabilidades dos intermediários
– Laudo de avaliação
– Registro e publicidade
Autorregulação – o papel do Comitê de Aquisições e Fusões (CAF)

Aula 4
Jurisprudência sobre OPAs
Análises de decisões da CVM envolvendo:
  • Tag along
  • Laudo de avaliação
  • Preço da OPA em alienação indireta de controle
  • Regras de leilão
  • Conflito de interesses e impedimento de voto
  • Definição de ações em circulação e o uso do total return swap (TRS)
 

Erik Oioli
sócio diretor do VBSO Advogados


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extra: webinar

Assembleias digitais de acionistas e credores

Painel
Como realizar assembleias digitais no contexto das instruções 622 e 625 da CVM

Debate
Assembleias digitais na prática

Encontro realizado no dia 08 de julho de 2020


Gustavo Gonzalez

ex-diretor da CVM



Ana Paula Reis

vice presidente da comissão de mercado de capitais da ABRASCA


Enrique Pessôa
diretor da Precisão-i



Paula Magalhães
sócia do Lobo de Rizzo Advogados


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extra: conexão capital

O uso do voto múltiplo cresceu: um bom sinal?

O interesse do mercado pelo voto múltiplo cresceu rapidamente no Brasil, atraindo acionistas de empresas além de Vale e Petrobras. O seu uso na eleição de conselheiros está previsto na Lei das S.As. (Lei 6.404) e interessa, sobretudo, aos minoritários, que veem no mecanismo uma possibilidade de aumentar a presença de seus candidatos nos colegiados. O avanço da pauta ficou evidente na temporada de assembleias gerais ordinárias (AGOs) de 2021, na qual foram solicitadas a eleição de conselheiros por meio do voto múltiplo em 56 ocasiões diferentes. Os dados, compilados pelo escritório Moreira Menezes, Martins Advogados, mostram que o número representa 44% do total de 127 assembleias realizadas por empresas do Novo Mercado e dos Níveis 1 e 2 da B3.
Esse cenário é positivo para o mercado? Ou pode ser um sinal de que o voto múltiplo vem sendo solicitado indiscriminadamente? O instrumento tem surtido o efeito desejado pelos investidores? Quais são os principais desafios relacionados ao instrumento?
Para discutir essas e outras questões, convidamos para um encontro na Conexão Capital: Guilherme de Morais, sócio da Onyx Investiments; Henrique Machado, sócio do Warde Advogados e ex-diretor da CVM; e Marcelo Gasparino, presidente do conselho da Eternit e membro dos conselhos da Vale e da Cemig. Para mediar a conversa, contamos com a presença de Raphael Martins, sócio do Faoro Advogados e colunista da CAPITAL ABERTO.
O encontro aconteceu no dia 6 de outubro de 2021.


Guilherme de Morais
sócio da Onyx Investiments



Henrique Machado
sócio do Warde Advogados e ex-diretor da CVM


Marcelo Gasparino
presidente do conselho da Eternit



Raphael Martins
sócio do Faoro Advogados


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