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Funcionamento de companhia aberta

A Capital Aberto preparou duas jornadas para você aprender sobre a dinâmica das relações com acionistas em uma companhia de capital aberto. A primeira com conhecimentos essenciais sobre assembleias, direitos das minorias societárias e melhores práticas de comunicação e relacionamento. E outra mais completa, em que adicionamos a complexidade de situações que envolvem transações com partes relacionadas e ofertas públicas de aquisição de ações, além de análises de como pensa e decide historicamente o colegiado da Comissão de Valores Mobiliários. Escolha a trilha que mais se adapta à sua necessidade e embarque!

O essencial em cia. aberta

Entenda os conceitos e as aplicações principais para o dia a dia

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Cia. aberta – percurso completo

Vá além e vire um expert, compreendendo as soluções para casos complexos

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curso de atualização (gravação)

Assembleia de acionistas

Aula 1
Como funciona uma assembleia
Conceito e principais características​
Tipos de assembleia geral​
Principais matérias de deliberação​
Procedimentos​: competência para convocação​; modo de convocação; formas de realização
Quórum de instalação ​
Composição, deveres e funções da mesa de assembleia
Representação de acionista em assembleias​
Ata da assembleia​
Instrução CVM 481/09​
Outros temas relevantes ​

Aula 2
Assembleia digital e voto a distância
Como realizar uma assembleia digital
Pontos de atenção em relação à Instrução 622 da CVM
A estrutura do boletim de voto e seus requisitos
Dúvidas frequentes das companhias e dos acionistas em relação ao boletim de voto
Divulgação de mapas de votação (sintético, consolidado, final e detalhado) e cuidados na sua elaboração

Aula 3
Aprovação das demonstrações financeiras, destinação do lucro e distribuição de dividendos
Exercício social e elaboração das demonstrações financeiras das companhias
Proposta de destinação do resultado, distribuição de dividendos e retenção de lucros
Efeitos da aprovação das demonstrações financeiras pela assembleia geral
Responsabilidade dos administradores pela elaboração das demonstrações financeiras

Aula 4
Ativismo e mobilização
Como incluir itens na pauta de deliberação
Proposição de chapa alternativa ao conselho de administração
Requisitos para instalação de conselho fiscal
Pedido público de procuração: o que é e como funciona
Como obter acesso a lista de acionistas
Dificuldades no acesso aos detentores de DRs
Voto múltiplo e separado: o que são e como funcionam
Dissolução do conselho em caso de renúncia de conselheiro eleito por voto múltiplo
Motivos para interrupção de uma assembleia e como o acionista pode requerê-la
As regras da CVM para impedimento de voto
O papel das consultorias de voto

Aula 5
Estudos de casos de assembleias polêmicas
Embraer: manifestação da CVM sobre como conciliar boletim de voto com as procurações dos estrangeiros
Vale: inutilização de votos por procuração
Usiminas: uso de voto múltiplo
Oi: pedido de interrupção para forçar decisão
Casos de impedimento de voto

 


Nair Saldanha
Nair Saldanha
sócia do Madrona Advogados


, Trilhas de conhecimento em Funcionamento de companhia aberta, Capital Aberto
Rogério Santana
diretor de relacionamento com empresas e assets na B3


, Trilhas de conhecimento em Funcionamento de companhia aberta, Capital Aberto
Ricardo Freoa
sócio do Stocche Forbes Advogados


, Trilhas de conhecimento em Funcionamento de companhia aberta, Capital Aberto  
Alessandra Zequi
sócia do Stocche Forbes Advogados


, Trilhas de conhecimento em Funcionamento de companhia aberta, Capital Aberto
Raphael Martins
sócio do Faoro & Fucci Advogados


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curso de atualização (gravação)

Direito dos acionistas

Aula 1
Direitos essenciais e especiais
Estrutura e funcionamento de uma companhia aberta
Os direitos dos acionistas e sua categorização
Direitos essenciais
Direitos das minorias
Direitos, deveres e responsabilidade do acionista controlador
Direitos especiais dos acionistas minoritários
Abusos de minoria

Aula 2
Direitos políticos, de informação e fiscalização
Direito ao voto e ao veto
O exercício do voto e seus desafios
Ações preferenciais e direito político
Direito à informação
Direito à fiscalização

Aula 3
Direitos patrimoniais
Participação nos lucros e direito ao dividendo: entre a expectativa do acionista, a saúde-financeira da companhia e o abuso de controle
Dividendo obrigatório, dividendo prioritário e dividendo majorado
Direito de preferência e não diluição injustificada e a questão da precificação dos aumentos de capital
Direito de recesso e as polêmicas em torno do reembolso
Tag Along e prêmio de controle
Outras particularidades das ações preferenciais

Aula 4
Enforcement do direito dos acionistas
Instrumentos e gargalos do sistema
Ações inerentes aos direitos de informação e fiscalização
Ações de responsabilidade dos administradores
Ações de responsabilidade do controlador
Ações anulatórias
Ações de responsabilidade de controladores e administradores

, Trilhas de conhecimento em Funcionamento de companhia aberta, Capital Aberto
Laura Patella
sócia do escritório E.Munhoz Advogados


, Trilhas de conhecimento em Funcionamento de companhia aberta, Capital Aberto
Henrique Machado
advogado e sócio do escritório Warde Advogados


, Trilhas de conhecimento em Funcionamento de companhia aberta, Capital Aberto

Henrique Barbosa
sócio do Barbosa & Barbosa Advogados


, Trilhas de conhecimento em Funcionamento de companhia aberta, Capital Aberto  

Arthur Parente
sócio do Mattos Filho Advogados


 
 
 

curso de atualização (gravação)

Melhores práticas em relações com investidores

Aula 1
Captação de recursos no Brasil e no exterior
IPO no Brasil e/ou exterior: quais fatores considerar? Como o RI pode ajudar a companhia nessa escolha?
Como lançar um programa de ADR (American depositary receipts); vantagens e desvantagens para a companhia
Visão comparativa da governança e comunicação de companhias no Brasil e nos EUA
O papel do RI no pós-oferta e os desafios de um programa de RI global
Alternativas ao IPO: captação com títulos de dívida, M&A ou dual track
Programa de RI para renda fixa

Aula 2
Assembleia de acionistas

Atos preparatórios e convocação das assembleias
Assembleias digitais: como funcionam e seus desafios
Boletim de voto a distância: pontos de atenção
Instrumentos usados pelos investidores para ativismo e mobilização
Itens do Formulário de Referência que o RI deve prestar mais atenção
O papel do RI no engajamento com os acionistas e proxy advisors

Aula 3
Inteligência de mercado

Anomalias do mercado de capitais
Microestruturas e características do mercado de capitais
Mecanismos de gestão e comunicação segmentada
Abordagens com foco na sustentabilidade corporativa
RI 4.0: ferramentas estratégicas
Targeting: prospecção de novos acionistas
Reflexão sobre casos recentes

Aula 4
Programas de RI de alta performance

Os cuidados na divulgação trimestral, períodos de silêncio e não-negociação
As limitações do ITR e formulário de referência
Melhores práticas para relatórios espontâneos: releases, webcasts, apresentações corporativas
Redação de fatos relevantes e comunicados: os cuidados em RI
Gestão de expectativas de analistas e investidores: vale a pena uma política de guidance? Como informar na sua empresa as expectativas do mercado?
Relacionamento do RI com alta administração, conselho e demais áreas das companhias
RI e geração de valor: o papel estratégico da gestão de múltiplos
Roadshows: como se preparar e os impactos das novas regras do MIFID
Cuidados na comunicação com investidores pessoa física e a sua importância na base acionária
Investidores ESG: por que este perfil mais cresce em captação no mundo?
A importância das informações socioambientais

, Trilhas de conhecimento em Funcionamento de companhia aberta, Capital Aberto

David Flechner
sócio no Allen & Overy

 


, Trilhas de conhecimento em Funcionamento de companhia aberta, Capital Aberto

André Cazotto
diretor de R.I no PicPay

 


, Trilhas de conhecimento em Funcionamento de companhia aberta, Capital Aberto

Clarissa Freitas
sócia do Machado Meyer Advogados

 


, Trilhas de conhecimento em Funcionamento de companhia aberta, Capital Aberto

Alexandre Kelemen
diretor de RI na Dock

 


, Trilhas de conhecimento em Funcionamento de companhia aberta, Capital Aberto

André Luiz Carneiro de Vasconcellos
especialista em Direito Societário e Mercado de Capitais pela Fundação Getúlio Vargas (FGV/RJ)

 


, Trilhas de conhecimento em Funcionamento de companhia aberta, Capital Aberto

José Roberto Pacheco
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da OdontoPrev


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extra: webinar

Assembleias digitais de acionistas e credores

Painel
Como realizar assembleias digitais no contexto das instruções 622 e 625 da CVM

Debate
Assembleias digitais na prática

Encontro realizado no dia 08 de julho de 2020

, Trilhas de conhecimento em Funcionamento de companhia aberta, Capital Aberto
Gustavo Gonzalez

ex-diretor da CVM


, Trilhas de conhecimento em Funcionamento de companhia aberta, Capital Aberto
Ana Paula Reis

vice presidente da comissão de mercado de capitais da ABRASCA


, Trilhas de conhecimento em Funcionamento de companhia aberta, Capital AbertoEnrique Pessôa
diretor da Precisão-i


, Trilhas de conhecimento em Funcionamento de companhia aberta, Capital Aberto
Paula Magalhães
sócia do Lobo de Rizzo Advogados


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extra: conexão capital

O uso do voto múltiplo cresceu: um bom sinal?

O interesse do mercado pelo voto múltiplo cresceu rapidamente no Brasil, atraindo acionistas de empresas além de Vale e Petrobras. O seu uso na eleição de conselheiros está previsto na Lei das S.As. (Lei 6.404) e interessa, sobretudo, aos minoritários, que veem no mecanismo uma possibilidade de aumentar a presença de seus candidatos nos colegiados. O avanço da pauta ficou evidente na temporada de assembleias gerais ordinárias (AGOs) de 2021, na qual foram solicitadas a eleição de conselheiros por meio do voto múltiplo em 56 ocasiões diferentes. Os dados, compilados pelo escritório Moreira Menezes, Martins Advogados, mostram que o número representa 44% do total de 127 assembleias realizadas por empresas do Novo Mercado e dos Níveis 1 e 2 da B3.
Esse cenário é positivo para o mercado? Ou pode ser um sinal de que o voto múltiplo vem sendo solicitado indiscriminadamente? O instrumento tem surtido o efeito desejado pelos investidores? Quais são os principais desafios relacionados ao instrumento?
Para discutir essas e outras questões, convidamos para um encontro na Conexão Capital: Guilherme de Morais, sócio da Onyx Investiments; Henrique Machado, sócio do Warde Advogados e ex-diretor da CVM; e Marcelo Gasparino, presidente do conselho da Eternit e membro dos conselhos da Vale e da Cemig. Para mediar a conversa, contamos com a presença de Raphael Martins, sócio do Faoro Advogados e colunista da CAPITAL ABERTO.
O encontro aconteceu no dia 6 de outubro de 2021.

, Trilhas de conhecimento em Funcionamento de companhia aberta, Capital Aberto
Guilherme de Morais
sócio da Onyx Investiments


, Trilhas de conhecimento em Funcionamento de companhia aberta, Capital Aberto
Henrique Machado
sócio do Warde Advogados e ex-diretor da CVM


, Trilhas de conhecimento em Funcionamento de companhia aberta, Capital AbertoMarcelo Gasparino
presidente do conselho da Eternit


, Trilhas de conhecimento em Funcionamento de companhia aberta, Capital Aberto
Raphael Martins
sócio do Faoro Advogados


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Assembleia de acionistas

Aula 1
Como funciona uma assembleia
Conceito e principais características​
Tipos de assembleia geral​
Principais matérias de deliberação​
Procedimentos​: competência para convocação​; modo de convocação; formas de realização
Quórum de instalação ​
Composição, deveres e funções da mesa de assembleia
Representação de acionista em assembleias​
Ata da assembleia​
Instrução CVM 481/09​
Outros temas relevantes ​

Aula 2
Assembleia digital e voto a distância
Como realizar uma assembleia digital
Pontos de atenção em relação à Instrução 622 da CVM
A estrutura do boletim de voto e seus requisitos
Dúvidas frequentes das companhias e dos acionistas em relação ao boletim de voto
Divulgação de mapas de votação (sintético, consolidado, final e detalhado) e cuidados na sua elaboração

Aula 3
Aprovação das demonstrações financeiras, destinação do lucro e distribuição de dividendos
Exercício social e elaboração das demonstrações financeiras das companhias
Proposta de destinação do resultado, distribuição de dividendos e retenção de lucros
Efeitos da aprovação das demonstrações financeiras pela assembleia geral
Responsabilidade dos administradores pela elaboração das demonstrações financeiras

Aula 4
Ativismo e mobilização
Como incluir itens na pauta de deliberação
Proposição de chapa alternativa ao conselho de administração
Requisitos para instalação de conselho fiscal
Pedido público de procuração: o que é e como funciona
Como obter acesso a lista de acionistas
Dificuldades no acesso aos detentores de DRs
Voto múltiplo e separado: o que são e como funcionam
Dissolução do conselho em caso de renúncia de conselheiro eleito por voto múltiplo
Motivos para interrupção de uma assembleia e como o acionista pode requerê-la
As regras da CVM para impedimento de voto
O papel das consultorias de voto

Aula 5
Estudos de casos de assembleias polêmicas
Embraer: manifestação da CVM sobre como conciliar boletim de voto com as procurações dos estrangeiros
Vale: inutilização de votos por procuração
Usiminas: uso de voto múltiplo
Oi: pedido de interrupção para forçar decisão
Casos de impedimento de voto

 


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Rogério Santana
diretor de relacionamento com empresas e assets na B3


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Direito dos acionistas

Aula 1
Direitos essenciais e especiais
Estrutura e funcionamento de uma companhia aberta
Os direitos dos acionistas e sua categorização
Direitos essenciais
Direitos das minorias
Direitos, deveres e responsabilidade do acionista controlador
Direitos especiais dos acionistas minoritários
Abusos de minoria

Aula 2
Direitos políticos, de informação e fiscalização
Direito ao voto e ao veto
O exercício do voto e seus desafios
Ações preferenciais e direito político
Direito à informação
Direito à fiscalização

Aula 3
Direitos patrimoniais
Participação nos lucros e direito ao dividendo: entre a expectativa do acionista, a saúde-financeira da companhia e o abuso de controle
Dividendo obrigatório, dividendo prioritário e dividendo majorado
Direito de preferência e não diluição injustificada e a questão da precificação dos aumentos de capital
Direito de recesso e as polêmicas em torno do reembolso
Tag Along e prêmio de controle
Outras particularidades das ações preferenciais

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Enforcement do direito dos acionistas
Instrumentos e gargalos do sistema
Ações inerentes aos direitos de informação e fiscalização
Ações de responsabilidade dos administradores
Ações de responsabilidade do controlador
Ações anulatórias
Ações de responsabilidade de controladores e administradores

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sócio do Mattos Filho Advogados


 
 
 

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Melhores práticas em relações com investidores

Aula 1
Captação de recursos no Brasil e no exterior
IPO no Brasil e/ou exterior: quais fatores considerar? Como o RI pode ajudar a companhia nessa escolha?
Como lançar um programa de ADR (American depositary receipts); vantagens e desvantagens para a companhia
Visão comparativa da governança e comunicação de companhias no Brasil e nos EUA
O papel do RI no pós-oferta e os desafios de um programa de RI global
Alternativas ao IPO: captação com títulos de dívida, M&A ou dual track
Programa de RI para renda fixa

Aula 2
Assembleia de acionistas

Atos preparatórios e convocação das assembleias
Assembleias digitais: como funcionam e seus desafios
Boletim de voto a distância: pontos de atenção
Instrumentos usados pelos investidores para ativismo e mobilização
Itens do Formulário de Referência que o RI deve prestar mais atenção
O papel do RI no engajamento com os acionistas e proxy advisors

Aula 3
Inteligência de mercado

Anomalias do mercado de capitais
Microestruturas e características do mercado de capitais
Mecanismos de gestão e comunicação segmentada
Abordagens com foco na sustentabilidade corporativa
RI 4.0: ferramentas estratégicas
Targeting: prospecção de novos acionistas
Reflexão sobre casos recentes

Aula 4
Programas de RI de alta performance

Os cuidados na divulgação trimestral, períodos de silêncio e não-negociação
As limitações do ITR e formulário de referência
Melhores práticas para relatórios espontâneos: releases, webcasts, apresentações corporativas
Redação de fatos relevantes e comunicados: os cuidados em RI
Gestão de expectativas de analistas e investidores: vale a pena uma política de guidance? Como informar na sua empresa as expectativas do mercado?
Relacionamento do RI com alta administração, conselho e demais áreas das companhias
RI e geração de valor: o papel estratégico da gestão de múltiplos
Roadshows: como se preparar e os impactos das novas regras do MIFID
Cuidados na comunicação com investidores pessoa física e a sua importância na base acionária
Investidores ESG: por que este perfil mais cresce em captação no mundo?
A importância das informações socioambientais

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David Flechner
sócio no Allen & Overy

 


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André Cazotto
diretor de R.I no PicPay

 


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Clarissa Freitas
sócia do Machado Meyer Advogados

 


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Alexandre Kelemen
diretor de RI na Dock

 


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André Luiz Carneiro de Vasconcellos
especialista em Direito Societário e Mercado de Capitais pela Fundação Getúlio Vargas (FGV/RJ)

 


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José Roberto Pacheco
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da OdontoPrev


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Módulo I –  Jurisprudência CVM

 
Alienação de controle
Conflito de interesses
Impedimento de voto
Abuso do poder de controle
Partes relacionadas
Operações de incorporação
Aquisição de controle

, Trilhas de conhecimento em Funcionamento de companhia aberta, Capital Aberto
Daniel Kalansky

sócio do Loria e Kalansky Advogados


, Trilhas de conhecimento em Funcionamento de companhia aberta, Capital AbertoEli Loria
sócio do Loria e Kalansky Advogados


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Módulo II – Jurisprudência CVM

 
Regime informacional CVM
Ato e fato relevante
Negociação de ações por administradores e acionistas
Insider trading
Assembleia de acionistas
Voto a distância
Relacionamento com a CVM e B3
Atividade sancionadora da CVM

, Trilhas de conhecimento em Funcionamento de companhia aberta, Capital AbertoClarissa Freitas
sócia do Machado Meyer Advogados


, Trilhas de conhecimento em Funcionamento de companhia aberta, Capital AbertoAlessandra de Souza Pinto
sócia do Machado Meyer Advogados


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curso de atualização (gravação)

Transações entre partes relacionadas

Aula 1
 Grupos empresariais e transações entre partes relacionadas
Conceito de partes relacionadas 
Eficiência x conflitos de interesse 
Legitimidade das operações 
Parte relacionadas como promoção da governança 
Sinais a serem investigados em TPRs 
Principais espécies de TPRs 

Aula 2
Uma visão multidisciplinar e estratégias regulatórias
TPRs: propping x tunneling 
TPRs mais frequentes 
Visão econômica 
Visão sociológica 
Visão ética 
Estratégias “ex ante” 
Estratégias “ex post” 
Regulação x autorregulação 
Temas levados ao crivo da CVM sobre TPRs 
Divisão interna de competências

Aula 3
A regulação do tema no Brasil
O que diz a Lei da Sociedades por Ações
O que muda na aprovação de TPRs com a Lei 14.195/21
Regras para companhias abertas
As TPRs na mira do plano bienal de supervisão da CVM
Regras para empresas públicas e sociedade de economia mista
TPRs e a Lei da Liberdade Econômica
Autorregulação
Discussões práticas e próximos desafios
          –  aditivo contratual para contrato com “ex-parte relacionada” 
          – quando uma parte deixa de ser relacionada – o que fazer? 
          – interpretação restritiva ou ampliativa 
          – monitoramento das TPRs 

 
 

, Trilhas de conhecimento em Funcionamento de companhia aberta, Capital Aberto
Andre Antunes Soares de Camargo
presidente do IBRADEMP


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Ofertas públicas de distribuição e aquisição – Aulas 3 e 4

Aula 3
Oferta pública de aquisição de ações: conceitos gerais
Modalidades de OPAs: por aumento de participação; por alienação de controle
(tag along); para cancelamento de registro de emissor; para aquisição de controle e demais voluntarias;
OPA concorrente e OPA unificada
Diferenças entre os vários tipos de OPA e cuidados a serem observados na realização de cada uma delas
Adoção de poison pills e cláusulas pétreas e suas controvérsias
Procedimentos gerais estabelecidos na Instrução 361 da CVM para OPAs:
– Modificação e revogação
– Liquidação financeira
– Responsabilidades dos intermediários
– Laudo de avaliação
– Registro e publicidade
Autorregulação – o papel do Comitê de Aquisições e Fusões (CAF)

Aula 4
Jurisprudência sobre OPAs
Análises de decisões da CVM envolvendo:
  • Tag along
  • Laudo de avaliação
  • Preço da OPA em alienação indireta de controle
  • Regras de leilão
  • Conflito de interesses e impedimento de voto
  • Definição de ações em circulação e o uso do total return swap (TRS)
 

, Trilhas de conhecimento em Funcionamento de companhia aberta, Capital Aberto

Erik Oioli
sócio diretor do VBSO Advogados


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Assembleias digitais de acionistas e credores

Painel
Como realizar assembleias digitais no contexto das instruções 622 e 625 da CVM

Debate
Assembleias digitais na prática

Encontro realizado no dia 08 de julho de 2020

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Gustavo Gonzalez

ex-diretor da CVM


, Trilhas de conhecimento em Funcionamento de companhia aberta, Capital Aberto
Ana Paula Reis

vice presidente da comissão de mercado de capitais da ABRASCA


, Trilhas de conhecimento em Funcionamento de companhia aberta, Capital AbertoEnrique Pessôa
diretor da Precisão-i


, Trilhas de conhecimento em Funcionamento de companhia aberta, Capital Aberto
Paula Magalhães
sócia do Lobo de Rizzo Advogados


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O uso do voto múltiplo cresceu: um bom sinal?

O interesse do mercado pelo voto múltiplo cresceu rapidamente no Brasil, atraindo acionistas de empresas além de Vale e Petrobras. O seu uso na eleição de conselheiros está previsto na Lei das S.As. (Lei 6.404) e interessa, sobretudo, aos minoritários, que veem no mecanismo uma possibilidade de aumentar a presença de seus candidatos nos colegiados. O avanço da pauta ficou evidente na temporada de assembleias gerais ordinárias (AGOs) de 2021, na qual foram solicitadas a eleição de conselheiros por meio do voto múltiplo em 56 ocasiões diferentes. Os dados, compilados pelo escritório Moreira Menezes, Martins Advogados, mostram que o número representa 44% do total de 127 assembleias realizadas por empresas do Novo Mercado e dos Níveis 1 e 2 da B3.
Esse cenário é positivo para o mercado? Ou pode ser um sinal de que o voto múltiplo vem sendo solicitado indiscriminadamente? O instrumento tem surtido o efeito desejado pelos investidores? Quais são os principais desafios relacionados ao instrumento?
Para discutir essas e outras questões, convidamos para um encontro na Conexão Capital: Guilherme de Morais, sócio da Onyx Investiments; Henrique Machado, sócio do Warde Advogados e ex-diretor da CVM; e Marcelo Gasparino, presidente do conselho da Eternit e membro dos conselhos da Vale e da Cemig. Para mediar a conversa, contamos com a presença de Raphael Martins, sócio do Faoro Advogados e colunista da CAPITAL ABERTO.
O encontro aconteceu no dia 6 de outubro de 2021.

, Trilhas de conhecimento em Funcionamento de companhia aberta, Capital Aberto
Guilherme de Morais
sócio da Onyx Investiments


, Trilhas de conhecimento em Funcionamento de companhia aberta, Capital Aberto
Henrique Machado
sócio do Warde Advogados e ex-diretor da CVM


, Trilhas de conhecimento em Funcionamento de companhia aberta, Capital AbertoMarcelo Gasparino
presidente do conselho da Eternit


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Raphael Martins
sócio do Faoro Advogados


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O essencial em companhia aberta

Entenda os conceitos e aplicações em cias abertas

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Seja um expert e saiba desde os fundamentos às aplicações em cias abertas

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Assembleia de acionistas

Aula 1
Como funciona uma assembleia
Conceito e principais características​
Tipos de assembleia geral​
Principais matérias de deliberação​
Procedimentos​: competência para convocação​; modo de convocação; formas de realização
Quórum de instalação ​
Composição, deveres e funções da mesa de assembleia
Representação de acionista em assembleias​
Ata da assembleia​
Instrução CVM 481/09​
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Aula 2
Assembleia digital e voto a distância
Como realizar uma assembleia digital
Pontos de atenção em relação à Instrução 622 da CVM
A estrutura do boletim de voto e seus requisitos
Dúvidas frequentes das companhias e dos acionistas em relação ao boletim de voto
Divulgação de mapas de votação (sintético, consolidado, final e detalhado) e cuidados na sua elaboração

Aula 3
Aprovação das demonstrações financeiras, destinação do lucro e distribuição de dividendos
Exercício social e elaboração das demonstrações financeiras das companhias
Proposta de destinação do resultado, distribuição de dividendos e retenção de lucros
Efeitos da aprovação das demonstrações financeiras pela assembleia geral
Responsabilidade dos administradores pela elaboração das demonstrações financeiras

Aula 4
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Como incluir itens na pauta de deliberação
Proposição de chapa alternativa ao conselho de administração
Requisitos para instalação de conselho fiscal
Pedido público de procuração: o que é e como funciona
Como obter acesso a lista de acionistas
Dificuldades no acesso aos detentores de DRs
Voto múltiplo e separado: o que são e como funcionam
Dissolução do conselho em caso de renúncia de conselheiro eleito por voto múltiplo
Motivos para interrupção de uma assembleia e como o acionista pode requerê-la
As regras da CVM para impedimento de voto
O papel das consultorias de voto

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Estudos de casos de assembleias polêmicas
Embraer: manifestação da CVM sobre como conciliar boletim de voto com as procurações dos estrangeiros
Vale: inutilização de votos por procuração
Usiminas: uso de voto múltiplo
Oi: pedido de interrupção para forçar decisão
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Nair Saldanha
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Direito dos acionistas

Aula 1
Direitos essenciais e especiais
Estrutura e funcionamento de uma companhia aberta
Os direitos dos acionistas e sua categorização
Direitos essenciais
Direitos das minorias
Direitos, deveres e responsabilidade do acionista controlador
Direitos especiais dos acionistas minoritários
Abusos de minoria

Aula 2
Direitos políticos, de informação e fiscalização
Direito ao voto e ao veto
O exercício do voto e seus desafios
Ações preferenciais e direito político
Direito à informação
Direito à fiscalização

Aula 3
Direitos patrimoniais
Participação nos lucros e direito ao dividendo: entre a expectativa do acionista, a saúde-financeira da companhia e o abuso de controle
Dividendo obrigatório, dividendo prioritário e dividendo majorado
Direito de preferência e não diluição injustificada e a questão da precificação dos aumentos de capital
Direito de recesso e as polêmicas em torno do reembolso
Tag Along e prêmio de controle
Outras particularidades das ações preferenciais

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Enforcement do direito dos acionistas
Instrumentos e gargalos do sistema
Ações inerentes aos direitos de informação e fiscalização
Ações de responsabilidade dos administradores
Ações de responsabilidade do controlador
Ações anulatórias
Ações de responsabilidade de controladores e administradores

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Henrique Barbosa
sócio do Barbosa & Barbosa Advogados


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curso de atualização (gravação)

Melhores práticas em relações com investidores

Aula 1
Captação de recursos no Brasil e no exterior
IPO no Brasil e/ou exterior: quais fatores considerar? Como o RI pode ajudar a companhia nessa escolha?
Como lançar um programa de ADR (American depositary receipts); vantagens e desvantagens para a companhia
Visão comparativa da governança e comunicação de companhias no Brasil e nos EUA
O papel do RI no pós-oferta e os desafios de um programa de RI global
Alternativas ao IPO: captação com títulos de dívida, M&A ou dual track
Programa de RI para renda fixa

Aula 2
Assembleia de acionistas

Atos preparatórios e convocação das assembleias
Assembleias digitais: como funcionam e seus desafios
Boletim de voto a distância: pontos de atenção
Instrumentos usados pelos investidores para ativismo e mobilização
Itens do Formulário de Referência que o RI deve prestar mais atenção
O papel do RI no engajamento com os acionistas e proxy advisors

Aula 3
Inteligência de mercado

Anomalias do mercado de capitais
Microestruturas e características do mercado de capitais
Mecanismos de gestão e comunicação segmentada
Abordagens com foco na sustentabilidade corporativa
RI 4.0: ferramentas estratégicas
Targeting: prospecção de novos acionistas
Reflexão sobre casos recentes

Aula 4
Programas de RI de alta performance

Os cuidados na divulgação trimestral, períodos de silêncio e não-negociação
As limitações do ITR e formulário de referência
Melhores práticas para relatórios espontâneos: releases, webcasts, apresentações corporativas
Redação de fatos relevantes e comunicados: os cuidados em RI
Gestão de expectativas de analistas e investidores: vale a pena uma política de guidance? Como informar na sua empresa as expectativas do mercado?
Relacionamento do RI com alta administração, conselho e demais áreas das companhias
RI e geração de valor: o papel estratégico da gestão de múltiplos
Roadshows: como se preparar e os impactos das novas regras do MIFID
Cuidados na comunicação com investidores pessoa física e a sua importância na base acionária
Investidores ESG: por que este perfil mais cresce em captação no mundo?
A importância das informações socioambientais

, Trilhas de conhecimento em Funcionamento de companhia aberta, Capital Aberto

David Flechner
sócio no Allen & Overy

 


, Trilhas de conhecimento em Funcionamento de companhia aberta, Capital Aberto

André Cazotto
diretor de R.I no PicPay

 


, Trilhas de conhecimento em Funcionamento de companhia aberta, Capital Aberto

Clarissa Freitas
sócia do Machado Meyer Advogados

 


, Trilhas de conhecimento em Funcionamento de companhia aberta, Capital Aberto

Alexandre Kelemen
diretor de RI na Dock

 


, Trilhas de conhecimento em Funcionamento de companhia aberta, Capital Aberto

André Luiz Carneiro de Vasconcellos
especialista em Direito Societário e Mercado de Capitais pela Fundação Getúlio Vargas (FGV/RJ)

 


, Trilhas de conhecimento em Funcionamento de companhia aberta, Capital Aberto

José Roberto Pacheco
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da OdontoPrev


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curso de atualização (gravação)

Módulo I –  Jurisprudência CVM

 
Alienação de controle
Conflito de interesses
Impedimento de voto
Abuso do poder de controle
Partes relacionadas
Operações de incorporação
Aquisição de controle

, Trilhas de conhecimento em Funcionamento de companhia aberta, Capital Aberto
Daniel Kalansky

sócio do Loria e Kalansky Advogados


, Trilhas de conhecimento em Funcionamento de companhia aberta, Capital AbertoEli Loria
sócio do Loria e Kalansky Advogados


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curso de atualização (gravação)

Módulo II – Jurisprudência CVM

 
Regime informacional CVM
Ato e fato relevante
Negociação de ações por administradores e acionistas
Insider trading
Assembleia de acionistas
Voto a distância
Relacionamento com a CVM e B3
Atividade sancionadora da CVM

, Trilhas de conhecimento em Funcionamento de companhia aberta, Capital AbertoClarissa Freitas
sócia do Machado Meyer Advogados


, Trilhas de conhecimento em Funcionamento de companhia aberta, Capital AbertoAlessandra de Souza Pinto
sócia do Machado Meyer Advogados


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curso de atualização (gravação)

Transações entre partes relacionadas

Aula 1
Grupos empresariais e transações entre partes relacionadas
Conceito de partes relacionadas
Eficiência x conflitos de interesse
Legitimidade das operações
Parte relacionadas como promoção da governança
Sinais a serem investigados em TPRs
Principais espécies de TPRs

Aula 2
Uma visão multidisciplinar
TPRs: propping x tunneling
TPRs mais frequentes
Visão econômica
Visão sociológica
Visão ética 

Aula 3
Estratégias regulatórias
Estratégias “ex ante”
Estratégias “ex post”
Regulação x autorregulação
Temas levados ao crivo da CVM sobre TPRs
Divisão interna de competências 

Aula 4
A regulação do tema no Brasil
O que diz a Lei das Sociedades por Ações
O que muda na aprovação de TPRs com a Lei 14.195/21
Regras para companhias abertas
Regras para empresas públicas e sociedades de economia mista
TPRs e a Lei da Liberdade Econômica
Autorregulação
Discussões práticas e próximos desafios
– aditivo contratual para contrato com “ex-parte relacionada”
– quando uma parte deixa de ser relacionada – o que fazer?
– interpretação restritiva ou ampliativa
– monitoramento das TPRs
 

, Trilhas de conhecimento em Funcionamento de companhia aberta, Capital Aberto
Andre Antunes Soares de Camargo
sócio do TozziniFreire Advogados


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curso de atualização (gravação)

Ofertas públicas de distribuição e aquisição – Aulas 3 e 4

Aula 3
Oferta pública de aquisição de ações: conceitos gerais
Modalidades de OPAs: por aumento de participação; por alienação de controle
(tag along); para cancelamento de registro de emissor; para aquisição de controle e demais voluntarias;
OPA concorrente e OPA unificada
Diferenças entre os vários tipos de OPA e cuidados a serem observados na realização de cada uma delas
Adoção de poison pills e cláusulas pétreas e suas controvérsias
Procedimentos gerais estabelecidos na Instrução 361 da CVM para OPAs:
– Modificação e revogação
– Liquidação financeira
– Responsabilidades dos intermediários
– Laudo de avaliação
– Registro e publicidade
Autorregulação – o papel do Comitê de Aquisições e Fusões (CAF)

Aula 4
Jurisprudência sobre OPAs
Análises de decisões da CVM envolvendo:
  • Tag along
  • Laudo de avaliação
  • Preço da OPA em alienação indireta de controle
  • Regras de leilão
  • Conflito de interesses e impedimento de voto
  • Definição de ações em circulação e o uso do total return swap (TRS)
 

, Trilhas de conhecimento em Funcionamento de companhia aberta, Capital Aberto

Erik Oioli
sócio diretor do VBSO Advogados


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extra: webinar

Assembleias digitais de acionistas e credores

Painel
Como realizar assembleias digitais no contexto das instruções 622 e 625 da CVM

Debate
Assembleias digitais na prática

Encontro realizado no dia 08 de julho de 2020

, Trilhas de conhecimento em Funcionamento de companhia aberta, Capital Aberto
Gustavo Gonzalez

ex-diretor da CVM


, Trilhas de conhecimento em Funcionamento de companhia aberta, Capital Aberto
Ana Paula Reis

vice presidente da comissão de mercado de capitais da ABRASCA


, Trilhas de conhecimento em Funcionamento de companhia aberta, Capital AbertoEnrique Pessôa
diretor da Precisão-i


, Trilhas de conhecimento em Funcionamento de companhia aberta, Capital Aberto
Paula Magalhães
sócia do Lobo de Rizzo Advogados


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extra: conexão capital

O uso do voto múltiplo cresceu: um bom sinal?

O interesse do mercado pelo voto múltiplo cresceu rapidamente no Brasil, atraindo acionistas de empresas além de Vale e Petrobras. O seu uso na eleição de conselheiros está previsto na Lei das S.As. (Lei 6.404) e interessa, sobretudo, aos minoritários, que veem no mecanismo uma possibilidade de aumentar a presença de seus candidatos nos colegiados. O avanço da pauta ficou evidente na temporada de assembleias gerais ordinárias (AGOs) de 2021, na qual foram solicitadas a eleição de conselheiros por meio do voto múltiplo em 56 ocasiões diferentes. Os dados, compilados pelo escritório Moreira Menezes, Martins Advogados, mostram que o número representa 44% do total de 127 assembleias realizadas por empresas do Novo Mercado e dos Níveis 1 e 2 da B3.
Esse cenário é positivo para o mercado? Ou pode ser um sinal de que o voto múltiplo vem sendo solicitado indiscriminadamente? O instrumento tem surtido o efeito desejado pelos investidores? Quais são os principais desafios relacionados ao instrumento?
Para discutir essas e outras questões, convidamos para um encontro na Conexão Capital: Guilherme de Morais, sócio da Onyx Investiments; Henrique Machado, sócio do Warde Advogados e ex-diretor da CVM; e Marcelo Gasparino, presidente do conselho da Eternit e membro dos conselhos da Vale e da Cemig. Para mediar a conversa, contamos com a presença de Raphael Martins, sócio do Faoro Advogados e colunista da CAPITAL ABERTO.
O encontro aconteceu no dia 6 de outubro de 2021.

, Trilhas de conhecimento em Funcionamento de companhia aberta, Capital Aberto
Guilherme de Morais
sócio da Onyx Investiments


, Trilhas de conhecimento em Funcionamento de companhia aberta, Capital Aberto
Henrique Machado
sócio do Warde Advogados e ex-diretor da CVM


, Trilhas de conhecimento em Funcionamento de companhia aberta, Capital AbertoMarcelo Gasparino
presidente do conselho da Eternit


, Trilhas de conhecimento em Funcionamento de companhia aberta, Capital Aberto
Raphael Martins
sócio do Faoro Advogados


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