Começaram a vigorar em 1º de junho as novas regras para os programas de Brazilian Depositary Receipts (BDRs). Lançadas em maio, elas integram as Resoluções 182 e 183 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). A maior segurança jurídica para a estruturação dessas emissões é um dos principais benefícios dos novos regulamentos. A autarquia pacificou entendimentos sobre certas questões, como, por exemplo, a possibilidade de entidades de investimento estrangeiras estruturarem programas de BDR no Brasil. Nesta entrevista, o sócio da área de mercado de capitais do Mattos Filho Advogados Henrique Ferreira Antunes comenta as novidades das resoluções e as oportunidades oferecidas pelos BDRs, tanto para emissores estrangeiros como nacionais.

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CAPITAL ABERTO: O lançamento de BDRs por emissor estrangeiro se tornou mais atrativo depois da Resolução 182 da Comissão de Valores Mobiliários? Se sim, por quais razões?

Henrique Ferreira Antunes: A emissão de BDRs continua sendo para emissores estrangeiros uma via de aumento de liquidez, por meio de negociação dos ativos na bolsa brasileira, e de captação de recursos, por meio de ofertas públicas no mercado local. As novas regras para BDRs trouxeram mais segurança jurídica para a estruturação de um programa de Brazilian depositary receipts, considerando especialmente que consolidou diversos entendimentos discutidos em decisões do colegiado da Comissão de Valores Mobiliários sobre pontos não tão claros na regra anterior.

CAPITAL ABERTO: Você destacaria alguns exemplos de pontos esclarecidos pelas novas regras para BDRs?

Henrique Ferreira Antunes: Agora, por exemplo, é pacífico que entidades de investimento estrangeiras podem estruturar programas de BDR no Brasil, desde que cumpram determinados requisitos. Além disso, ficou ainda mais evidente o incentivo para o registro de programa de BDR nível 1, cuja concessão passa a ser automática, especialmente no caso de lastro negociado em mercado reconhecido pela B3 (como Nasdaq ou Nyse), cujas restrições de negociação são flexibilizadas. Nesse caso, inclusive, não há necessidade de registro do emissor estrangeiro na CVM — apenas do programa. Isso reduz o custo de estruturação e observância. Vale citar ainda que a aquisição de uma companhia brasileira por uma estrangeira com pagamento em ações da compradora pode ser viabilizada por meio da entrega de BDRs. Isso simplifica e facilita a estruturação do M&A, como visto em algumas transações relevantes e recentes no mercado.

CAPITAL ABERTO: E para emissores brasileiros? Faz mais sentido agora pensar em lançar BDRs?

Henrique Ferreira Antunes: A estruturação de um programa de BDRs pode fazer sentido, principalmente, para companhias brasileiras que buscam fazer um IPO no exterior. Essa decisão pode ocorrer em decorrência, por exemplo, de eventuais aspectos de governança ou valuation. É também uma forma de prestigiar e facilitar a participação do investidor brasileiro, inclusive de varejo. Os requisitos estabelecidos pela CVM para registro de um emissor estrangeiro nas novas regras para BDRs facilitam essa estrutura.

CAPITAL ABERTO: E as novas regras para BDRs abrem também oportunidades para companhias que já são abertas no Brasil?

Henrique Ferreira Antunes: Nesses casos, o programa de BDR pode simplificar a estruturação e a aprovação de operações de reorganização societária. Por exemplo, transações que resultam na migração da base acionária (float) para um país estrangeiro, como visto recentemente no Brasil. Emissores brasileiros podem também ofertar e negociar no mercado local títulos de dívida emitidos no exterior.

CAPITAL ABERTO: Quanto aos BDRs de dívida, quais as novidades trazidas pela regulamentação?

Henrique Ferreira Antunes: A principal novidade com relação aos BDR de dívida tem como objetivo estimular emissores brasileiros de bonds no exterior a implementarem programas de BDRs no Brasil — o que já era possível desde 2020.  Agora, entretanto, é possível estruturar um programa de BDR de dívida de emissores brasileiros ainda que o lastro não esteja admitido à negociação em um mercado que a CVM considera como “organizado” no exterior.

CAPITAL ABERTO: E, do ponto de vista do investidor, as novas regras para BDRs tendem a tornar o ambiente mais atrativo e seguro?

Henrique Ferreira Antunes: Do ponto de vista do investidor brasileiro, os BDRs permitem o acesso ao mercado internacional sem precisar ter conta no exterior. Com isso, é diversificar a carteira com mais facilidade. As regras de liquidação e moeda são as mesmas do mercado local, o que facilita o investimento. E os custos nesse campo, por sua vez, são os mesmos custos de outros produtos listados na B3. As novas regras para BDRs mantiveram a possibilidade — que, estabelecida em 2020, impulsionou o mercado de BDRs — de o investidor de varejo comprar e vender BDR nível 1. A condição para isso é que o lastro seja negociado em um mercado reconhecido pela B3, o que traz segurança para o investidor.

CAPITAL ABERTO: Quais atores garantem a divulgação de informações aos investidores?

Henrique Ferreira Antunes: No caso de BDR nível 1, a instituição depositária garante o disclosure das informações do emissor estrangeiro. E, no caso de BDRs níveis 2 e 3, esse dever é garantido pelo próprio emissor estrangeiro. Suas obrigações, afinal, são análogas às de uma companhia aberta brasileira.   

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