*Raphael Martins | Ilustração: Julia Padula

Imagine duas empresas que estão à luz da mesma decisão estratégica. Para facilitar o exercício, suponha que a decisão consiste em aderir a um acordo com o governo federal. A primeira, após observar todos os preceitos recomendados de governança corporativa, promover um amplo e profundo debate nas suas diversas instâncias decisórias, analisando prós e contras, adota a opção que objetivamente se mostra desastrosa. A segunda, entretanto, atropelando todos os ritos recomendáveis, omitindo informações relevantes e, no limite, em inobservância aos próprios atos normativos internos, adota a opção que se revela a correta.

Esse desconfortável cenário suscita a provocação: qual é a finalidade de se implementar boas práticas de governança corporativa?

O exemplo hipotético mostra um ponto de partida relevante, qual seja, que a adoção de quaisquer das boas práticas de governança corporativa não representa um fim em si mesmo. Como a situação demonstra, não há uma vinculação necessária entre o processo adotado e o resultado alcançado. Por mais valiosas e efetivas que sejam, nenhuma das práticas recomendáveis — sejam elas normativas, estruturais ou informacionais — carrega um benefício intrínseco. Por exemplo: a criação de um plano de sucessão do diretor-presidente não tem qualquer valor se resumir-se a um item de um checklist e se não servir para a companhia se preparar para essa situação.

Nesse sentido, tais práticas são apenas meios para se alcançar finalidades compreendidas como desejáveis nesse ambiente. Esforços para reforçar a transparência buscam, entre outras coisas, aumentar a qualidade da decisão do destinatário da informação; a promoção da responsabilidade corporativa busca reduzir externalidades negativas dos negócios e aumentar as positivas; e por aí vai. Como no cenário imaginado — porém não incomum — demonstra, não necessariamente a decisão que passa pelos ritos da boa governança será a melhor; ela tende a ser melhor, porque foi mais informada.

Mais ainda, seu valor é diretamente relacionado à cultura organizacional e à importância que os agentes envolvidos atribuem a essas práticas. De nada vale a implementação dos mais sofisticados procedimentos de gestão de risco se a cultura da empresa introjeta em seus agentes uma cultura de falta de responsabilidade (accountability) e de não aversão ao risco.

Inversamente, essas práticas devem ser compreendidas como um ônus, ao menos em uma perspectiva mais imediata. A adequação de companhias abertas, por exemplo, às recomendações do Código Brasileiro de Governança Corporativa tem se mostrado um esforço e um dispêndio relevantes, muitas vezes incompatível com o porte delas. Não é à toa que o código busca promover uma reflexão sobre a adoção dos seus diversos componentes, no molde do “pratique ou explique.”

Infelizmente, entretanto, essa discussão sofre com o fenômeno do modismo. Os conselhos de administração passaram a ser impregnados por zelotes da governança corporativa que, com um manual debaixo do braço, passam a apregoar a implementação desta ou daquela prática como se verdades universais fossem. Ao contrário, a implementação dessas medidas deve ser filtrada à luz do interesse da companhia e de seus stakeholderes, não do programa de governança corporativa, ainda que idealizado por teóricos bem-intencionados. E mais: deve vir sempre acompanhada de uma discussão de quais valores devem ser estimulados ao longo de toda a cadeia, da chamada “primeira linha” até o destinatário final do interesse corporativo.

*Raphael Martins (rmartins@faoro.adv.br) é sócio do escritório Faoro & Fucci Advogados

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