A Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais (SIN) tem, historicamente, figurado como a área técnica encarregada de fiscalizar a maior quantidade dos eventos de risco identificados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) no contexto de seu sistema de supervisão baseada em risco (SBR). O vigente plano bienal, válido para 2023 e 2024, mantém essa tradição, com seis eventos de risco sob a tutela da SIN. 

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Esse protagonismo da SIN no contexto do SBR, em grande medida, é reflexo tanto da grande quantidade de agentes regulados sob sua alçada, quanto do contínuo crescimento da indústria de fundos de investimento. Só em 2022, segundo dados da CVM, a SIN instaurou 11 termos de acusação e emitiu 194 ofícios de alerta em razão de irregularidades.  

A SIN tem apostado em duas estratégias para fazer frente ao desafio de fiscalizar um mercado tão vasto e dinâmico. De um lado, tem ampliado o uso de sistemas eletrônicos e outras ferramentas tecnológicas que permitem automatizar seus processos, tornando-os mais ágeis e eficientes. No último ano, por exemplo, a superintendência criou uma coordenação de curadoria e ciências de dados. Iniciativas para integrar ferramentas baseadas em processamento de linguagem natural aos sistemas da SIN também estão em curso.  

A segunda estratégia consiste no reforço de parcerias para a fiscalização da indústria de fundos, como os acordos com o Banco Central do Brasil (BCB), a B3 e a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (Anbima) — o convênio desta última com a CVM passou a prever o envio diário à SIN de informações sobre a consistência dos dados informados por determinados fundos. A Superintendência também tem avaliado implementar acordos com reguladores estrangeiros a fim de facilitar a distribuição e a supervisão de fundos no exterior. 

Em paralelo, a atual agenda da área de fundos convive com a particularidade de definir a supervisão de um ambiente no curso de enormes transformações introduzidas pela Resolução 175, de 2022. Isso leva à necessidade de a SIN não apenas expressar suas opiniões e interpretações sobre determinados aspectos pouco claros na norma — e a Superintendência já divulgou dois ofícios circulares nesse sentido, em abril e maio deste ano —, mas também averiguar a necessidade de adaptar seus procedimentos e instrumentos de fiscalização. 

Liquidez e alavancagem 

Alinhando-se, mais uma vez, às preocupações de entidades multilaterais, como a International Organization of Securities Commissions (IOSCO); e o Financial Stability Board (FSB), e por reguladores estrangeiros, como a Securities and Exchange Commission (SEC) e a European Securities and Market Authority (ESMA), que continuaram a destacar liquidez e alavancagem de fundos de investimento dentre as prioridades de suas agendas de trabalho, ambos os assuntos são considerados como eventos de risco no plano bienal de 2023 e 2024.    

A SIN examina a liquidez dos fundos de duas formas. Primeiro, a área técnica verifica, em bases diárias, a compatibilidade entre as disponibilidades dos fundos abertos e não exclusivos e suas saídas esperadas de recursos. Em 2021, a SIN identificou 118 ocorrências envolvendo 69 fundos e 31 administradores, sendo que 71 ocorrências estavam relacionadas a erros nas informações enviadas à CVM; 2 envolviam situações pontuais de resgates relativamente grandes, que foram controladas pelo gestor; e 45 consistiram em efetiva falta de liquidez. Processos sancionadores foram instaurados contra 5 instituições com base em evidências de problemas estruturais na gestão de liquidez sob sua administração. 

A outra forma por meio da qual a SIN supervisiona a gestão de liquidez é a seleção de fundos abertos e não exclusivos para realizar simulações de estresse. Em 2021, foram identificados apontamentos em 119 fundos administrados por 31 administradores, para os quais o modelo estatístico da SIN indicava probabilidade de ocorrência de problemas. A SIN constatou, contudo, que 89 ocorrências envolviam fundos com características operacionais peculiares e concluiu pela razoabilidade da gestão de liquidez desses veículos; que 15 consistiam em casos de erros nas informações enviadas à CVM; e 12 eram erros de modelagem no sistema da própria CVM. As 4 ocorrências restantes eram riscos reais equacionados pelos administradores após atuação da SIN.  

A fiscalização da SIN sobre alavancagem também se subdivide em duas ações. Além de realizar, com apoio em dados fornecidos pela B3, uma avaliação geral do estado de alavancagem da indústria, a Superintendência filtra uma amostra de fundos destinados ao público em geral ou a Regimes Próprios de Previdência Social (RPPS) para testar a observância dos limites de alavancagem expostos nos documentos do respectivo veículo. Um conjunto de 12 fundos foi analisado em 2021, metade composta por multimercados e a outra por fundos de ações. A SIN encontrou irregularidades em 2 dos fundos de ações e determinou a correção do regulamento e da lâmina mensal dos veículos – ambos os processos foram arquivados após o envio de ofício de alerta. 

Mercado marginal, material publicitário e conformidade de captação 

Assim como no biênio anterior, a fiscalização de potenciais irregularidades cometidas no ambiente digital, especialmente nas redes sociais, ocupa lugar de destaque nos eventos de risco sob a responsabilidade da SIN no plano bienal de 2023 e 2024. A Superintendência continuará averiguando a eventual oferta de serviços regulados, como gestão de recursos, consultoria ou análise de valores mobiliários, por agentes não autorizados. Casos de gestão irregular de recursos de terceiros e de captação efetiva de recursos têm sido priorizados pela área. 

Postagens em redes sociais que tenham por objetivo promover fundos ou prestadores de serviços específicos também estão no radar. Nesse cenário, por meio de ferramenta automatizada, a Anbima verifica eventual postagem de comentários, notícias, propagandas ou publicidade relativas a fundos de investimento, bem como a promoção dos serviços por gestores registrados perante a CVM. Busca-se, com isso, aferir se essas publicações respeitam as normas aplicáveis, sobretudo em relação à linguagem e à completude das informações fornecidas aos clientes. 

Adicionalmente, a SIN, em base mensal, verifica a conformidade na captação de recursos por fundos destinados ao público em geral e RPPS. A Superintendência afere se foram cumpridas as regras aplicáveis, como, por exemplo, no caso dos fundos de RPPS, a elegibilidade dos prestadores de serviço e o enquadramento do fundo. Em determinados casos, a área também examina as políticas de suitability dos gestores. 

PLD/FTP e transações com partes relacionadas 

Na execução do plano bienal de 2023 e 2024, a SIN também contará com o auxílio da Anbima para apurar eventuais falhas em processos de prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo e à proliferação de armas de destruição em massa (PLD/FTP).  

A Anbima analisa a adequação de estrutura de PLD/FTP de administradores e gestores que solicitam registro, enquanto a SIN se concentra nos participantes já acusados ou alertados com frequência sobre questões de PLD/FTP. Em 2021, a Superintendência fiscalizou 4 administradores, tendo avaliado, primeiro, a adequação das políticas e relatórios exigidos pela Resolução CVM nº 50, de 2021, e, em seguida, a completude do cadastro dos cotistas de alguns fundos sob a responsabilidade dessas instituições, a fim de verificar a presença das informações mínimas exigidas na norma. Em 3 casos, a SIN concluiu que as instituições demonstraram possuir procedimentos adequados; o quarto caso continuava em andamento ao final daquele exercício.  

O último evento de risco referente aos fundos no plano bienal vigente abrange os preços praticados em transações com partes relacionadas. A SIN se vale de parcerias com o BCB para fiscalizar operações envolvendo títulos públicos federais, e com a B3, para operações com letras financeiras. Transações com essas classes de ativos representam parcela expressiva da carteira dos fundos de investimento brasileiros e, por isso, são o foco da superintendência.  

Este artigo integra a série publicada periodicamente pela CAPITAL ABERTO esmiuçando o conteúdo do Plano Bienal SBR para os anos de 2023 e 2024, de modo a auxiliar sua interpretação pelos participantes de mercado. 

*Luciana Dias ([email protected]) é sócia do L. Dias Advogados, professora na FGV Direito-SP e ex-diretora da CVM. Coautoria de Rafael Andrade ([email protected]), associado do L. Dias Advogados e ex-assessor do colegiado da CVM. Colaborou Daniel De Bonis ([email protected]), associado ao L. Dias Advogados. 

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