Os códigos de governança corporativa recomendam que os conselhos de administração contem sempre com a presença de membros independentes. Para isso, estabelecem critérios objetivos e claros para a escolha desses profissionais. Ainda assim, a percepção do mercado é que as diretrizes não são suficientes. No LinkedIn, Leonardo Pereira, ex-presidente da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), observa que, por mais que essa figura tenha se tornado central nas discussões sobre a composição dos boards brasileiros, por aqui o debate sobre como ter conselheiros verdadeiramente independentes ainda se faz necessário.  

Sócio-diretor da consultoria Nictheroy Business, Compliance & Partnership, Bruno Cesar Paiva compartilha da visão de Pereira. “O Brasil criou uma jabuticaba: os conselheiros ‘independentes dependentes’, que evitam conflitos com acionistas e executivos para garantir a manutenção da cadeira ou futuras indicações”, afirma.

E os problemas relacionados ao assunto não param por aí. Membro independente dos conselhos de Vale, Klabin e brMalls, Mauro Rodrigues da Cunha destaca que de nada adianta a empresa ter conselheiros independentes se possui acordo de acionistas que prevê reuniões prévias. Nesses encontros, um grupo de sócios define previamente seus votos com relação a matérias que serão deliberadas em assembleia. “Nesses casos, o processo decisório se desloca para essas reuniões, e os independentes viram peças decorativas, sem contribuir com sua formação diferente para a melhoria das decisões”, ressalta. “Uma pena que muitos investidores não deem bola para isso, e a própria B3 admita nos segmentos especiais de listagem (Nível 2 e Novo Mercado) empresas que agem assim.”  

Muitas dessas companhias, por sinal, adotam um discurso que se choca com a prática. “O que mais me impressiona nesse tipo de empresa é que elas não têm o menor constrangimento de cantarem aos quatros ventos que são best in class em ESG [sigla, em inglês, para aspectos ambientais, sociais e de governança]”, comenta Geraldo Affonso Ferreira, membro independente dos conselhos fiscais da BrasilAgro e do Grupo Notre Dame. 

Diante desse cenário, Pereira considera que cada companhia deve refletir — e provocar discussões internas — sobre a melhor forma de assegurar um conselho de administração com postura independente. É importante, afirma, que isso seja feito levando-se em consideração não só o interesse dos acionistas. Afinal, a forma como uma empresa conduz a sua governança afeta todos os stakeholders.

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