Geraldo Affonso Ferreira é conselheiro independente e foi executivo por 30 anos em empresas do setor de papel e celulose | Ilustração: Julia Padula

A edição 2019-2020 do Anuário de Governança Corporativa das Companhias Abertas, publicado pela revista CAPITAL ABERTO, mostra alguns avanços na composição dos conselhos de administração no Brasil, mas revela também algumas fragilidades. Uma delas é a atuação dos conselheiros independentes, como alerta o professor Caio Rodrigues, do Insper, na mesma edição. “A independência não pode ser apenas formal. É preciso que a companhia tenha mecanismos que garantam que os conselheiros atuem de fato pensando na empresa, em vez de serem apenas servis aos controladores.”

Recentemente, temos acompanhado embates rumorosos entre acionistas controladores e minoritários, como nos casos de Linx, CVC, Smiles e Qualicorp. Todas empresas listadas no nível mais elevado de governança da bolsa de valores — o que causa ainda mais preocupação.

Em situações como essas, o papel de zelar pelo bem maior da empresa cabe, principalmente, aos conselheiros independentes. No entanto, até onde vai essa independência? Esses conselheiros realmente votam de acordo com sua consciência ou estão atrelados de alguma forma aos controladores?

Critérios para uma boa escolha

O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) recomenda uma série de critérios para a escolha de um conselheiro independente, reforçando que ele não deve ter qualquer vínculo com a organização ou com acionistas relevantes.

Na bolsa, a presença de conselheiros independentes é uma exigência às empresas listadas no Novo Mercado e no Nível 2 de governança corporativa.

Além disso, consultorias de governança, como Glass Lewis, também recomendam avaliações externas dos conselheiros. “Acreditamos que o conselho deve avaliar a necessidade de mudanças em sua composição, com base em conjuntos de habilidades e experiências relevantes, bem como nos resultados das avaliações dos conselheiros (em vez de depender apenas de mandato ou limites de idade)”, afirma a Glass Lewis¹.

Chapas de controladores

No entanto, o que se costuma ver nas assembleias gerais ordinárias (AGOs) são chapas únicas de conselheiros, em muitos casos montadas pelos próprios controladores.

Essas chapas incluem os membros “independentes” que, na teoria, preenchem os requisitos do mercado. O controlador informa que esses membros estão em concordância com os minoritários “de referência”. Ou seja, eles atendem a alguns fundos de investimento, mas, como se sabe, estes também mantêm uma relação de proximidade com os controladores. Algo que pode gerar dúvidas.

Seleção de conselheiros terceirizada

Diante desse quadro, seria desejável que a seleção e a avaliação dos conselheiros independentes fossem conduzidas por consultorias especializadas nesses serviços, incluindo a busca de nomes no mercado, e não apenas com entrevistas de indicados pelo controlador.

Uma alternativa poderia ser recorrer ao crivo de uma instituição de credibilidade — como, por exemplo, a BSM, vinculada à B3, que tem como objetivo garantir o cumprimento de normas do mercado. No entanto, seria preciso assegurar que uma entidade como essa tenha efetividade na avaliação.

Apesar da proximidade natural dos grandes investidores com a B3, a chancela de uma organização dessa natureza à escolha de conselheiros seria uma solução mais ágil e eficaz do que propor mudanças regulatórias.

Enfim, a independência total pode parecer uma utopia, mas é possível e desejável diminuir os vieses e riscos de eventuais abusos.

Além do manual

O caminho para virar esse jogo deve ser liderado pelos investidores institucionais, que precisam ser mais atuantes junto aos conselhos.

Já os minoritários e cotistas de fundos devem se assegurar de que os gestores de investimentos cumpram seus Códigos de Stewardship — o compromisso de responsabilidade fiduciária com os recursos de terceiros.

Os minoritários também devem exigir mais transparência nas informações das empresas investidas, como a divulgação de atas mais detalhadas das reuniões de conselho.

O preenchimento de todos os requisitos recomendados para um conselheiro independente, portanto, não garante uma boa governança. Mas um aprimoramento da autorregulação permitirá uma melhor seleção desses conselheiros, que poderão ser mais efetivos na defesa do legítimo interesse da empresa.

*Geraldo Affonso Ferreira (gafx@me.com) é conselheiro independente e foi executivo por 30 anos em empresas do setor de papel e celulose

Notas

¹https://www.glasslewis.com/wp-content/uploads/2016/01/Guidelines_Brazil.pdf

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