Henrique Luz | Ilustração: Julia Padula

Recentemente, Jeff Bezos anunciou sua saída do cargo de CEO da Amazon. A mudança não representa um afastamento da companhia que fundou em 1994. Pelo contrário. Bezos seguirá atuante, agora como presidente do conselho de administração. A notícia tranquilizou aqueles que veem no executivo a peça-chave para o sucesso da companhia, mas também se tornou foco de debates sobre governança corporativa — inclusive com provocações que questionam a importância do conselheiro independente. Afinal, se o mercado vê com bons olhos a presença de um chairman não independente, e se outras companhias de sucesso estão em situação semelhante, por que não deixar de lado a crença de que o conselho de administração deve primar por sua independência?  

São muitos os motivos que justificam a importância atribuída aos conselheiros independentes. Não tenho a ambição de aqui lista-los integralmente. Entretanto, antes de passar às justificativas, convido o leitor a uma breve reflexão. 

Questionamento de paradigmas 

Volta e meia algum paradigma consagrado como boa prática de governança corporativa é questionado. Esse movimento, como o de um pêndulo, é saudável. Nos faz refletir, reafirmar convicções e olhar para o novo.  

Foi assim com o conceito “uma ação, um voto”. Quando gigantes do setor de tecnologia chegaram às bolsas com duas classes de ações alguns anos atrás, com o respaldo de investidores e exibindo retornos significativos, muitos se perguntaram se não era hora de flexibilizar o conceito consagrado pelos códigos de governança. Passado algum tempo, observa-se o movimento de acionistas, como os do Facebook, reivindicando que o poder de Mark Zuckerberg, fundador e maior beneficiário da classe especial de ações, fosse reduzido. Argumentaram que a companhia estava sob uma “ditadura corporativa”.  

Ou seja, em governança corporativa é preciso ter enorme cuidado com a imposição repentina da mudança de paradigmas. Ao mesmo tempo, jamais pode-se deixar de debater os potenciais impactos que as alterações promovidas na sociedade possam ter por “dogmas” estabelecidos.  

Assim também me parece ser o questionamento sobre a importância do conselheiro independente. Torço para que haja exemplos de não independência exitosos — o objetivo final é sempre o sucesso da companhia e, por consequência, de seus stakeholders. No entanto, ainda que bem-sucedidos, esses casos serão exceções.  

Necessidade de independência 

Os argumentos para a necessidade de independência dos conselheiros são cristalinos no Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC): “Todos os conselheiros, uma vez eleitos, têm responsabilidade para com a organização, independentemente do sócio, grupo acionário, administrador ou parte interessada que o tenha indicado para o cargo”. A fim de exercer suas atribuições com eficácia, “os conselheiros devem atuar de forma técnica, com isenção emocional, financeira e sem a influência de quaisquer relacionamentos pessoais ou profissionais”, ensina o IBGC. 

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Definir como independente a atuação de um conselheiro pode ser uma tarefa carregada de subjetividade, mas para isso as boas práticas também têm algo a dizer. É por isso que se recomenda que os membros independentes, escolhidos a partir de critérios objetivos, tenham participação relevante em relação ao número total de integrantes do conselho.  

Em empresas com controle definido, os conselheiros independentes contribuem para apresentar visões diferentes à opinião do acionista controlador. Nas companhias com capital disperso, a diretoria–executiva tem mais poder, e os membros independentes do conselho têm a obrigação de oferecer contrapontos.  

As situações do dia a dia deixam a importância do conselheiro independente ainda mais inequívoca. Lembremos que cabe ao conselho tomar decisões que levem em conta o que é melhor para a companhia e, portanto, para todos os seus acionistas e partes interessadas. Isso fica mais fácil quando ele próprio não tem seu patrimônio vinculado à companhia. Além disso, é função do conselho fiscalizar a gestão da empresa. A tarefa, convenhamos, é facilitada quando o escrutínio não é sobre o seu próprio sucessor. 

Sociedades de economia mista 

A esse caldo podemos adicionar muitas outras circunstâncias. Aqui no Brasil a importância do conselheiro independente salta aos olhos sempre que se está diante de sociedades de economia mista. A probabilidade de ocorrência de intervenção político-partidária nas empresas que têm o Estado como sócio majoritário é elevada. A experiência recente mostra que os conselheiros independentes são os primeiros a acender a luz amarela quando há a possibilidade de se sair dos trilhos.  

Não à toa, é crescente a presença de conselheiros independentes. Recente pesquisa da consultoria Korn Ferry mostra que a existência de membros independentes nos conselhos das companhias brasileiras passou de 39% em 2014 para 60% em 2020. O estudo considera 81 empresas listadas na bolsa de valores, mas também é possível observar cenário semelhante em outros nichos do mercado. Empresas que nem sequer têm a obrigação legal de ter um conselho de administração e startups são alguns exemplos: recorrem a esses profissionais em busca de maior qualidade para seus processos decisórios.  

Todos os conselheiros, mesmo aqueles que não são classificados como independentes, têm a obrigação de atuar com zelo e responsabilidade, levando em conta os interesses da companhia e não o próprio proveito. Mas nos dias de hoje, com os desafios cada vez mais complexos que se apresentam às organizações, não podemos nos dar ao luxo de abrir mão daquilo que dá clareza ao conselho de administração. E o nome dessa clareza é independência. 

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