Fruto do trabalho do IMK – Iniciativa de Mercado de Capitais, fórum voltado ao aprimoramento de temas relacionados ao mercado de valores mobiliários brasileiro¹, a Lei 14.195 introduziu alteração importante ao criar regramento próprio para a nota comercial. A mudança permitirá que esse título ocupe espaço que hoje cabe às notas promissórias ofertadas publicamente, ampliando o horizonte da renda fixa no Brasil. Apenas para se ter uma ideia, no ano passado o mercado de emissões de notas promissórias movimentou aproximadamente 17 bilhões de reais, de acordo com dados da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (Anbima). 

Cabe lembrar que as notas promissórias são classificadas como valor mobiliário quando emitidas por companhias abertas, conforme as diretrizes da Resolução nº 1.723 do Conselho Monetário Nacional (CMN) e da Instrução 566/14 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Essa instrução revogou as normas de número 134 e 155 da autarquia e se remeteu à nota comercial em seu preâmbulo.  

O problema é que ela seguiu destinando às notas promissórias o tratamento de título de crédito cartular, sujeitando-as ao Decreto nº 57.633, de 24 de janeiro de 1966, que promulgou no Brasil a “Convenção para a adoção de uma lei uniforme sobre letras de câmbio e notas promissórias”, ou Lei Uniforme de Genebra (LUG).  

Esse tratamento produz inconvenientes relevantes, ao exigir, por exemplo, a emissão física das notas promissórias, mediante assinatura de próprio punho dos representantes do emitente. Tal burocracia dificulta a formalização das operações, limita a circulação desses títulos, prejudica sua liquidez no mercado secundário e agrega riscos operacionais, como a potencial destruição dos títulos físicos. Além disso, a LUG impede a amortização de principal e pagamento de juros das notas promissórias, que somente pode ocorrer no vencimento do papel.  

Nova fase 

Esses inconvenientes, no entanto, acabam com a Lei 14.195/21. Com a promulgação do diploma, as notas comerciais ganham autonomia em relação às notas promissórias e se sujeitam a regramento moderno que dinamiza sua emissão, aproximando suas características das debêntures.  

A Lei 14.195/21 estabelece que a nota comercial seja emitida exclusivamente sob a forma escritural, dispensando a emissão do título físico e viabilizando a assinatura eletrônica. Ademais, passa a permitir pagamentos de amortização e/ou de juros remuneratórios aos titulares das notas comerciais anteriormente ao vencimento final do título.  

Com essas características, a expectativa é que esses papéis ampliem o mercado de renda fixa brasileiro, apresentando-se como mecanismo célere e eficaz de captação de recursos para companhias, sociedades limitadas e sociedades cooperativas em geral. Nesse contexto, poderão mobilizar a poupança popular para o fomento de negócios privados e até mesmo viabilizar novas operações de securitização do agronegócio ou imobiliária baseadas em dívidas.  

^{1 O IMK é um grupo de trabalho que conta com a participação, do Banco Central, da CVM, da Secretaria de Planejamento Econômico, da Secretaria Especial de Fazenda, do Tesouro Nacional, da Susep e da Previc, como representantes do governo, e por 13 entidades da iniciativa privada, incluindo a B3, Febraban, Anbima, ABVCap, Abrasca, dentre outras.} 

Por José Alves Ribeiro Júnior e Vanessa Denise Acosta Valdivieso, sócio e associada de Mercado Financeiro e de Capitais de VBSO Advogados 

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