Eliseu Martins*/ Ilustração: Julia Padula

Discutimos no post anterior que a proibição, trazida pela MP 627, à dedutibilidade da amortização fiscal do ágio originado de operações entre partes dependentes tem seus problemas, uma vez que podem existir operações dessa natureza perfeitamente caracterizadas como entre partes independentes.

Agora voltamos a atenção para a proibição dessa mesma amortização quando de ágio decorrente de operação em que há troca de ações entre adquirente e adquirido. Ora, é enorme o número de combinações de empresas no mundo todo entre partes independentes em que uma adquire outra com base em troca de ações. E é óbvio que todas essas operações têm por base avaliações das ações, efetuadas por ambas as partes. Assim, obrigatoriamente, existe valor justo. Por isso, a contabilidade obriga, a partir do CPC 15, ao uso do valor justo para registro das trocas, o que provoca o aparecimento de um genuíno ágio se ele de fato existir. Daí a pergunta: porque essa proibição de dedução fiscal, que inclusive não estava nos combinados anteriormente à MP?

É provável que o Fisco tenha pensado na possibilidade de utilização de valores para contabilizar que não os valores justos efetivamente negociados.Mas se a própriaReceita exige, agora, laudo (que anteriormente não era legalmente obrigatório) efetuado por terceiros independentes, isso significa que não acredita nele? Por que então não exigir os laudos das duas partes em negociação? Por que penalizar a todos se o órgão tem o poder de fiscalizar e punir os que eventualmente procederem a alguma manipulação?

Esse espírito, bem latino, de nivelar por baixo é contraproducente, e os que agem corretamente pagam pelos que podem assim não proceder. É triste porque isso encarece operações e pode inviabilizar algumas. Um dos princípios básicos da economia — o acréscimo de eficiência e de produtividade pela troca de comando de empresas — muitas vezes deixa de ser praticado. E interessante, mas não justo, serão favorecidos os que negociarem com liquidez nas mãos, pagando em dinheiro, em prejuízo dos que negociarem com base em troca de ações.

E com certeza o Fisco agora começará a procurar com lupa: quem, na forma, utilizou dinheiro mas, na essência, efetuou troca de ações?