Minoritários obtêm primeira vitória no caso Oi-Portugal Telecom

Captação de recursos / Adiante / Edição 126 / 1 de fevereiro de 2014
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Controversa desde que foi anunciada em outubro do ano passado, a fusão entre a Oi e a Portugal Telecom (PT), uma de suas sócias, ganhou mais um capítulo. Desta vez, a vitória foi dada aos acionistas minoritários da telefônica. No dia 8 de janeiro, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) respondeu a uma série de indagações feitas pela Tempo Capital, gestora carioca que é acionista da companhia desde 2007, quando ainda se chamava Telemar. Em uma delas, reconheceu que os atuais controladores da Oi — os grupos Andrade Gutierrez e La Fonte, além de BNDESPar, Previ, Petros, Funcef e Fundação Atlântico de Seguridade Social — estão impedidos de votar na assembleia que deliberará o valor dos ativos da Portugal Telecom. Até então, os controladores acreditavam que estavam livres para decidir a questão por maioria de votos.

O veto da CVM resulta de uma leitura conjunta das diversas etapas que compõem a operação. No primeiro momento, a Portugal Telecom se compromete a capitalizar a TelPart, holding que integra o bloco de controle da Oi, com os recursos necessários para quitar as dívidas desses acionistas, no total de R$ 4,5 bilhões. Somente depois disso será feito um aumento de capital, em que a tele portuguesa fará a maior injeção, porque transferirá seus ativos e passivos, integralmente, para o domínio da Oi.

De acordo com o anúncio feito pelas empresas, o aumento será de pelo menos R$ 13,1 bilhões, dos quais R$ 6,1 bilhões serão aportados pela PT. A fatia corresponde à avaliação dos bens da tele portuguesa, estimados em € 2 milhões. O desenho da operação revela uma espécie de troca de favores: de um lado, os controladores locais têm suas dívidas liquidadas; do outro, aceitam o aporte superestimado dos portugueses. A CVM entendeu que todos estão impedidos de votar porque ficou caracterizada a existência de um benefício particular.

Os minoritários também consultaram a CVM a respeito do direito de recesso. Se chegarem à terceira (e última) etapa da operação, todos os acionistas da Oi — neste momento, já acompanhados dos portugueses da PT — terão suas ações convertidas em ordinárias (ONs) da CorpCo, a nova companhia resultante da fusão. Na visão do regulador, apenas os minoritários dissidentes donos de ONs terão direito ao recesso, uma vez que as preferenciais têm ampla liquidez.

A Tempo Capital aproveitou o ensejo e tocou num ponto polêmico: o artigo 254-A da Lei das S.As., que aborda a alienação de controle. A gestora ficou sem resposta. Segundo a CVM, a área técnica não havia finalizado a análise do tema. Se todas as etapas da operação forem concluídas, a CorpCo será uma companhia de capital pulverizado, cujo maior acionista individual será a PT, com uma fatia entre 36,5% a 39,6% do capital. Na visão dos minoritários, porém, a tele portuguesa será uma controladora minoritária capaz, inclusive, de eleger a maior parte dos administradores.

Para fazer valer sua interpretação, os minoritários relembram fatos ocorridos alguns anos atrás. De acordo com Raphael Martins, advogado da Tempo, a entrada da PT no bloco de controle da Oi, em 2010, foi o primeiro passo de uma tomada de poder disfarçada que só se efetivará agora, com a fusão. “Trata-se de uma alienação indireta de controle”, concorda Mauro Cunha, presidente da Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec). Advogados consultados pela reportagem afirmam que são remotas as chances de a tese dos minoritários prevalecer. Para eles, este seria apenas mais um caso de transferência de participação entre integrantes de um mesmo bloco de controle, o que não dispara a oferta pública mandatória prevista no artigo 254-A (o tag along).

 
Ilustração: Beto Nejme /Grau 180.com


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