Assembleias digitais: impressões iniciais sobre a temporada de AGOS de 2020

Números sugerem que foi bastante positivo o saldo dos primeiros encontros sob a égide da Instrução 622/20



Assembleias digitais: impressões iniciais sobre a temporada de AGOS de 2020

*Gustavo Gonzalez | Ilustração: Julia Padula

Em 30 de março de 2020, o presidente da República editou a Medida Provisória (MP) 931com uma série de importantes medidas relativas ao direito societário em razão da pandemia de covid-19. Entre elas,. Entre elas, a extensão do prazo conferido às sociedades anônimas cujo exercício social se encerrasse entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020 para realização da assembleia geral ordinária¹. 

A MP também conferiu à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) competência para editar regulamento excepcionando as exigências do §2º do artigo 124 para as sociedades anônimas de capital aberto, inclusive para autorizar a realização de assembleia digital². 

Exercendo as prerrogativas que lhe foram concedidas pela MP 931, em 17 de abril de 2020 a CVM editou a Instrução 622, alterando a Instrução 481/09 para estabelecer um novo regramento para as assembleias digitais³. Desde 2015, a norma da CVM já permitia a participação e o voto a distância nas assembleias, mas a norma exigia que elas tivessem, necessariamente, um componente presencial. 

Este breve estudo busca analisar a efetividade das mudanças introduzidas pela MP 931/20 e pela Instrução 622/20 sobre as regras relativas às AGOs de companhias abertas. Para tanto, baseia-se em uma análise das assembleias das 72 companhias abertas cujas ações integram a carteira do Ibovespa para o quadrimestre de maio a agosto de 2020⁴Os dados utilizados, compilados ao final deste artigo, foram integralmente obtidos em bases de dados públicas (nomeadamente os sites das companhias abertas e o site da CVM).   

O momento da edição da MP 931/20 

Segundo o art. 132 da Lei das S.As., a companhia deve anualmente realizar uma AGO “nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social”. O art. 133 do mesmo diploma exige que a companhia disponibilize aos acionistas uma série de documentos, incluindo as demonstrações financeiras, “até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da assembléia-geral ordinária”. 

Na maioria das companhias, o exercício social coincide com o calendário civil, de modo que o agravamento da pandemia de covid-19 e a adoção de uma série de medidas necessárias para o achatamento da curva de contágio ocorreram no momento em que se concluíam os trabalhos de elaboração e revisão dos documentos preparatórios para as AGOs de 2020. 

Consequentemente, a partir de meados de março intensificaram-se os pleitos para que as autoridades brasileiras, em linha com as medidas adotadas em outros países, alongassem os prazos legais e regulamentares para a entrega de documentos e prática de atos societários. 

Atendendo aos pedidos, a MP 931/20 estabeleceu que “a sociedade anônima cujo exercício social se encerre entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020 poderá, excepcionalmente, realizar a assembleia geral ordinária a que se refere o art. 132 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, no prazo de sete meses, contado do término do seu exercício social”⁵.   

Ocorre que a MP 931/20 foi editada no último dia do prazo legal para a apresentação dos documentos das AGOs. Quatro companhias abertas (5,56% da amostra), inclusive, tinham realizado suas AGOs antes ou no dia da edição da MP 931/20Embora a Instrução 481/09 já permitisse a participação dos acionistas por meio de sistemas eletrônicos  ou seja, a realização das chamadas assembleias híbridas —, as quatro companhias pesquisadas, e que realizaram suas assembleias antes da edição da MP 931/20, conduziram essas reuniões de modo exclusivamente presencial. 

No restante do estudo, salvo quando expressamente indicado, essas companhias serão excluídas da base para fins do cômputo dos percentuais. Assim, a maior parte dos cálculos considerará uma amostra de 68 companhias  aquelas cujas ações integravam a carteira teórica do Ibovespa para o segundo quadrimestre de 2020 e as que não realizaram a AGO antes da edição da MP 931/20.  

Adiamento da assembleia  

Como já mencionado, a MP 931/20 permitiu queneste ano, as sociedades anônimas cujo exercício social se encerrasse entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020 realizassem a AGO no prazo de sete meses, contado do término do seu exercício social. Em todas as companhias pesquisadas, o exercício social coincide com o calendário civil; assim, todas teriam até o dia 31 de julho de 2020 para realizar suas AGOs. Na data de conclusão deste estudo (10 de julho de 2020), 19 companhias ainda não haviam realizado suas AGOs. Não obstante, todas já haviam convocado o conclave, o que permitiu a obtenção dos dados necessários para as análises. 

Considerando apenas as 68 companhias que não haviam realizado suas AGOs quando da edição da MP 931/20  ou seja, apenas aquelas que efetivamente poderiam se beneficiar das flexibilizações —, vê-se que 40 companhias (58,82%) fizeram suas assembleias no prazo ordinariamente previsto na lei societáriaSignifica dizer que, das companhias examinadas, 28 empresas (41,18%) adiaram a realização da AGO com base no prazo adicional conferido pela MP 931/20. A tabela a seguir resume os dados: 

 Os números demonstram que o adiamento do prazo legal para a realização da AGO foi, de fato, uma medida útil e importante, eis que utilizado de maneira significativa. Pode-se, inclusive, imaginar que o número de companhias aderentes talvez fosse ainda maior caso a medida provisória tivesse sido divulgada antes da data-limite prevista na lei para disponibilização dos documentos exigidos pelo art. 133 da Lei 6.404/76