Resgate de ações remanescentes de OPA com permuta

Jurisprudência Mercado de Capitais / Legislação e Regulamentação / Boletins / Temas / Edição 19 / 1 de março de 2005
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Processo CVM RJ 2003/8029 (Reg. n º 4317/04). Solicitação para manifestação da CVM acerca do valor de resgate das ações de emissão da Petrobrás Distribuidora S.A. Relator : Reginaldo Pereira de Oliveira – Gerente de Registro 1 da CVM. Reunião do Colegiado de 17.02.04.

A Petrobras realizou oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta da Petrobras Distribuidora S.A. (BR), cujo pagamento se deu na forma de permuta, segundo a relação de troca (Rtr) apurada de acordo com a fórmula prevista no edital de OPA, qual seja: 0,9427 ação de emissão da Petrobras por 1.000 ações de emissão da BR. Findo o prazo da OPA, remanesceram em circulação no mercado menos de 5% das ações de emissão da BR., possibilitando o resgate de tais ações.

A consulta solicita que a CVM se manifeste acerca do valor de resgate proposto pela BR., tendo em vista a falta de definição legal clara e objetiva do que seria “valor da oferta” para fins de definição do valor de resgate de que trata o § 5º do art. 4º da Lei 6.404/76.

A BR propôs que o valor de resgate decorresse da relação de troca ajustada (Rtr-A) de 0,9626 ação de emissão da Petrobras por 1.000 ações de sua emissão, a ser pago em dinheiro, obedecidos os mesmos procedimentos operacionais aplicáveis aos pagamentos de dividendos.

A área técnica da CVM manifestou-se favoravelmente em relação à relação de troca proposta, considerando que não haveria prejuízos aos acionistas titulares das ações de emissão da BR a serem resgatadas, no que tange à adoção da relação de troca ajustada (Rtr-A), quando da aferição do valor de resgate das aludidas ações, já que a Rtr-A apresenta-se superior à Rtr. Contudo, no tocante à possibilidade de pagamento em dinheiro, o entendimento foi o de que poderia ser observada a mesma for- ma de pagamento adotada na OPA, ou seja, a permuta.

O Colegiado manteve o entendimento da área técnica, decidindo que o pagamento do resgate deve ser feito em ações de emissão da Petrobrás. Alternativamente, por decisão do acionista a ser resgatado, as ações de emissão da Petrobrás, a serem recebidas em permuta das ações de emissão da BR, podem ser alienadas em mercado, recebendo o acionista que tiver optado pela adoção alternativa, o produto da respectiva alienação.


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