Governança entre essência e aparência

Seletas / Governança Corporativa / Colunistas / Edição 67 / 24 de fevereiro de 2017
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Ana Siqueira*

Ana Siqueira*

A disseminação do conceito de governança corporativa foi intensa ao longo das duas últimas décadas no País, resultado de trabalhos acadêmicos e da atuação de investidores, entidades e da própria CVM. É fato que hoje as empresas valorizam as melhores práticas de governança, mas percebe-se que nem sempre há genuína adoção dos princípios e valores propagados na comunicação corporativa. O desastre de Mariana e as revelações da Operação Lava Jato são casos extremos dessa distorção. Não à toa, a edição de 2016 do congresso anual do IBGC teve como tema central “governança corporativa – essência e aparência”.

A qualidade da governança adotada tem importante papel na criação ou na destruição de valor de uma empresa — e é mais fácil comprovar essa relação de causa e efeito no segundo caso, como foi possível observar na recente história corporativa brasileira. Empresas longevas, com relevantes históricos em suas respectivas áreas de atuação, foram severamente atingidas pela revelação da prática de atos ilícitos, no âmbito da Operação Lava Jato. Como consequência, sofreram brutal redução no porte de suas atividades e muitas lutam para sobreviver.

O conselho de administração é o principal órgão de governança de uma empresa e precisa cumprir seu fundamental papel de guardião das boas práticas e do cumprimento das leis. A efetividade de seu trabalho é de grande relevância para perenidade das empresas. A Lei das S.As. é muito clara ao descrever as responsabilidades dos administradores: dever de diligência, de lealdade com a empresa, de exercício das atribuições que a lei e o estatuto lhe conferem para lograr os interesses da companhia, satisfeitas as exigências do bem público e da função social da empresa. O administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão, mas responde civilmente pelos prejuízos que causar quando proceder com culpa ou dolo ou com violação da lei e do estatuto.

O Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC cita numerosas características e competências necessárias aos conselheiros, dentre as quais destacam-se conhecimento sobre legislação societária, regulação e melhores práticas de governança corporativa, gestão de riscos, independência de pensamento, ausência de conflito de interesse fundamental e comprometimento com os princípios e valores da organização. O confronto da Lei das S.As. e da comunicação corporativa com acontecimentos recentes sugere uma discussão sobre a melhora da efetividade dos conselhos de administração. Como evitar que eventos tão nocivos se repitam? A destruição de valor atinge não só a empresa, mas também todos seus stakeholders. Vale lembrar que quanto maior o porte da empresa, maior tende a ser o seu impacto potencial na economia. A externalidade da crise da Petrobras, particularmente no estado do Rio de Janeiro, impressiona.

Dentre as atribuições do conselho de administração estão ações como cuidar da cultura da organização, dar orientação estratégica, planejar processo sucessório, monitorar desempenho, assegurar qualidade de demonstrações financeiras e estabelecer política de remuneração da diretoria. A política de remuneração deve ser muito bem estruturada, para evitar que a empresa tome riscos excessivos ou incentive fraudes e/ou atos ilícitos para que resultados impraticáveis sejam atingidos. Outra questão relevante é o estabelecimento de canais de comunicação: estruturas hierarquizadas são menos propícias à circulação de ideias e a questionamentos fundamentados, que contribuem de forma efetiva para tornar processo decisório mais robusto.

A boa governança é um poderoso instrumento de gestão de riscos e de geração de valor e, como seu guardião, o conselho de administração não pode se furtar a exercer esse importante papel. O desempenho dos conselhos de administração precisa ser mensurado, por meio de avaliações periódicas do conselho como um todo, de seus membros individualmente — e o mesmo deve ser feito com outros órgãos de governança, como os comitês de assessoramento. Uma avaliação detalhada e bem estruturada permite o diagnóstico de eventuais lacunas e a elaboração e implantação de plano de ação para saná-las. O IBGC, em seu Caderno de Governança – Sucessão, Avaliação e Remuneração, apresenta um ótimo roteiro de avaliação, disponível em seu website.

Apesar da intensa disseminação do conceito de governança corporativa nas últimas duas décadas, o País aprendeu — a um elevado custo — que governança não pode ser tratada como instrumento de marketing: as melhores práticas precisam verdadeiramente fazer parte da cultura das empresas. Os stakeholders têm um importante papel nesse processo, particularmente os investidores institucionais. Nesse sentido, o Código de Stewardship da Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec), recentemente lançado, será de grande valia.


*Ana Siqueira (ana.siqueira@mapleconsult.com.br) é sócia da Maple Consultoria


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Tags:  Governança IBGC conselho de administração Lei das S.As. ​governança corporativa comunicação corporativa; Encontrou algum erro? Envie um e-mail



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