Emilio Carazzai*

Conforme regra em vigor desde o último dia 1º, emissoras de ações integrantes do IBrX-100 e/ou do Ibovespa têm até sete meses contados do encerramento de seus exercícios sociais para preencher e entregar para a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) o Informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas; em 2019, as demais empresas listadas estarão sujeitas à mesma norma. É o que estabelece o artigo 29-A da Instrução 480 (e respectivo Anexo 29-A), incluído pela Instrução 586, de 8 de junho de 2017. No informe, as companhias devem declarar se adotam ou não determinada prática dentre as recomendadas e, no caso em que não a adotem, explicar por que não o fazem, de acordo com o princípio “aplique ou explique”.

O novo Código, publicado em novembro de 2016, é um monumento institucional. Produto de uma inicia­­­­­tiva voluntária e inédita no País, que reuniu o melhor da inteligência das 11 entidades mais relevantes do mercado de capitais reunidas no GT Interagentes, é um compêndio autorregulatório acolhido pela CVM sob a forma de uma supervisão (branda) formulada na Instrução 586.

No advento dessa nova disposição regulatória, os líderes das companhias podem adotar basicamente dois tipos bem diferentes de atitudes. No polo negativo, decidem cumprir mecanicamente a tarefa, mobilizando o mínimo de inteligência, disposição e recursos da companhia, e oferecem um texto opaco, mal-ajambrado, que não acrescenta aos stakeholders compreensão sobre a governança da companhia.

Em postura oposta, os líderes percebem que estão diante de um importante veículo de comunicação com o mercado, percebem que o conteúdo do Código, de classe mundial, permite uma excelente autoavaliação da companhia e, portanto, tratam de usá-lo com a mesma energia empregada quando da sua ida a mercado para abertura de capital. Nesse sentido, constituem um grupo de trabalho multidisciplinar de alto nível e produzem um documento persuasivo para atingir percepções das diferentes partes interessadas relevantes, nas eventuais jurisdições em que a empresa opera.

Vejamos um exemplo. No capítulo “Acionistas”, a primeira prática recomendada (1.1.1) afirma: “O capital social da companhia deve ser composto apenas por ações ordinárias”. Em seguida, vêm abonadas as “Orientações” que, didaticamente, sugerem como a companhia deve explicar as razões que a levam a manter uma estrutura societária distinta da recomendada. Nesse ponto, em vez de uma precária argumentação defensiva, cabe à companhia convencer que a geometria societária adotada pode ser a mais adequada à fase por que passa a empresa.

Algumas das entidades integrantes do GT Interagentes insistiram para que essa nova plataforma normativa fosse eminentemente voluntária — ou seja, caberia exclusivamente à companhia a deliberação de adotá-la ou não. Diante do impasse, o grupo consultou o Banco Mundial que, destilando a sua vasta experiência, deixou claro: sem algum tipo de supervisão a maioria das companhias não se daria ao trabalho de explicar nada. Daí a justeza de a CVM ter acolhido o Código, preservando a integralidade do texto oferecido pelo GT, e apresentando solução para itens sem unanimidade, que foram então sanados.

Portanto, a afirmação de que exigir a explicação “dá a impressão de que a prática é errada” soa apenas refratário. Optando por assumir uma atitude lamurienta e reativa, as companhias se apresentarão ao mercado em desfavor da sua imagem. Já uma explicação inteligente e leal, movida pelo desejo sincero de transmitir argumentos racionalmente defensáveis, reforçará um diferencial positivo na reputação da companhia.

Recomendação às empresas: preencham o informe do Anexo 29-A de forma proativa, usando o melhor da inteligência instalada. O formulário é um poderoso veículo de comunicação com o mercado. É normal que as empresas necessitem de capital, intermitentemente. E a melhor maneira de arrecadar capital a custo competitivo é conversando de maneira inteligente e transparente com o mercado e com a sociedade.

*Emilio Carazzai (ecarazzai@habitasec.com.br) é presidente do conselho de administração do IBGC. Colaborou Danilo Gregório (danilo.gregorio@ibgc.org.br), gerente de Vocalização e Influência da entidade.