Acabou em tiroteio

Como o sonho da boa governança vendido pelo dono da Forjas Taurus transformou-se num violento embate entre ele e os minoritários

Captação de recursos/Reportagem/Edição 130 / 1 de junho de 2014
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Em maio de 2011, a Forjas Taurus, maior fabricante de armas do País, inaugurou o que prometia ser um modelo muito mais moderno de gestão. Luis Fernando Costa Estima, dono de 94,1% do capital votante, CEO, chairman e diretor de relações com investidores, cedeu uma generosa fatia de suas ações aos minoritários existentes na época para, em troca, incorporar à companhia a dívida que tinha em sua holding de controle, a Polimetal, no montante de R$ 165 milhões. Para afagar os investidores, levou a Taurus ao Nível 2 de governança corporativa da BM&FBovespa, reservou 40% dos assentos do conselho de administração para profissionais independentes e mais duas vagas para minoritários, ampliou o dividendo da companhia de 25% para 35% do lucro e atribuiu direito a 100% de tag along a todas as ações (inclusive as preferenciais). O casamento promissor com os investidores não resistiu ao exercício do primeiro direito. Ao mudar o conselho para abrigar os novos integrantes, Estima iniciou um duelo com os minoritários repleto de truques societários.

Devido ao mandato de dois anos, o conselho de administração foi alterado apenas em abril de 2013. Minoritário a essa altura, ainda que significativo — sua participação, após a transferência das ações, caiu para 44% —, Estima perdeu a hegemonia no board. Joaquim Baião, ex-dono da corretora Geração Futuro, e o fundo de pensão Previ assumiram quatro das sete cadeiras. Indicaram Danilo Angst, funcionário de carreira do Banco do Brasil; Carlos Augusto Junqueira de Siqueira, advogado e sócio da banca Souza, Cescon; o administrador Marcos Tadeu de Siqueira; e Manuel Jeremias Leite Caldas, engenheiro que acumula passagens pelos conselhos de Eletropaulo, Eletrobras e Oi. As outras três vagas ficaram com Estima, que segue como chairman; com seu sobrinho Fernando Estima; e com o conselheiro profissional Ruy Lopes Filho. O grupo juntou-se a Doris Wilhelm, que desde 2011 comandava a área de relações com investidores. Vice-presidente do Instituto Brasileiro de Relações com Investidores (Ibri) e com experiência em companhias como Ambev e Grendene, Doris sempre foi vista como um sinal de que a Taurus estava disposta a profissionalizar a gestão e investir no relacionamento com o mercado.

Quatro meses após assumir o comando, o renovado conselho de administração se deparou com a surpreendente mudança no preço de venda da subsidiária Taurus Máquinas-Ferramenta para o grupo Süd Metal, ocorrida um ano antes. A transação havia sido acordada em R$ 115,3 milhões, a serem desembolsados em dez anos. Em agosto de 2013, foi renegociada pela metade do valor, R$ 57,8 milhões. A alegação era que a compradora, em dificuldades financeiras, não teria condições de arcar com os pagamentos.

Diante da redução significativa, a Ernst & Young Terco, responsável pela auditoria da Taurus, ressalvou todas as demonstrações financeiras da companhia desde o segundo trimestre de 2012. Em seu relatório, afirmou que os motivos do reajuste já estavam “substancialmente presentes em junho de 2012” e, por essa razão, o balanço deveria reconhecer a nova cifra de forma retroativa. O conselho de administração da Taurus tratou de trocar o comando gerencial da companhia, ao qual coube limpar o balanço. No demonstrativo de 2012, o lucro de R$ 41 milhões se transformou em prejuízo de R$ 117 milhões depois de reconhecidas as perdas apontadas pela auditoria.

Números estranhos
A ressalva funcionou como um rastilho de pólvora para conduzir os administradores a algumas suspeitas. Já com a maioria dos membros indicada pelos minoritários, o conselho fiscal contratou uma empresa de investigação empresarial para averiguar a transação. O resultado da apuração não é público, mas documentos arquivados na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) denunciam que a venda original pode ter sido uma fraude contábil, cujos efeitos podem ter beneficiado diretamente Estima.

A metalúrgica Wotan, que arrendava suas instalações para a Taurus Máquinas, levou vantagem com a operação. Incluída no pacote de ativos transferidos à Süd, a empresa zerou R$ 35 milhões em dívidas que tinha contra a própria Taurus Máquinas com o resultado contábil da venda. O intrigante é que ninguém sabe quem levou a melhor com o perdão da dívida milionária. O proprietário da Wotan é desconhecido. Sabe-se apenas que se trata de empresa localizada em paraíso fiscal.

A suspeita mais forte é que Estima seja o dono da Wotan. A relação entre as duas empresas sempre foi estreita. No site da Forjas Taurus, a Wotan aparece como uma das integrantes do grupo, sob a alcunha de Taurus-Wotan. No balanço da companhia, porém, seus resultados não são consolidados. Havia também uma boa dose de camaradagem entre Taurus e Wotan antes da venda: desde 2010, a primeira emprestava dinheiro para a segunda sem lhe cobrar juros.

Desconfiada, a administração da fabricante de armas criou, este ano, um comitê especial para lhe amparar. Com mandato de 90 dias contados a partir de abril, o grupo avaliará as consequências da inversão de resultados e aconselhará a administração da companhia sobre as providências a serem tomadas. O trabalho ficou a cargo do trio formado pelo advogado tributarista José Estevam de Almeida Prado, árbitro da Câmara de Arbitragem do Mercado (CAM); pelo diretor presidente da Fipecafi Iran Siqueira Lima; e por Luiz Spinola, vice-presidente da Associação Brasileira de Companhias Abertas (Abrasca). O episódio também está sendo analisado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). A autarquia instaurou um processo administrativo, ainda no ano passado, e pode levar o caso ao colegiado em breve. Procurado pela reportagem, Luis Estima não concedeu entrevista.

Artilharia
A instalação do comitê especial não parece ter agradado Estima, apesar de ele ter se manifestado favoravelmente à criação do grupo. O empresário foi rápido ao convocar uma reunião extraordinária do conselho de administração. Propôs um aumento de capital de R$ 200,9 milhões, com a justificativa de capitalizar a companhia para reestruturar as dívidas que, no encerramento de 2013, superavam R$ 800 milhões. Os conselheiros representantes dos minoritários entenderam a operação como manobra para Estima aumentar sua participação e retomar o poder. Conforme documentos arquivados na CVM, a oferta pode promover uma diluição de aproximadamente 50% da base acionária, caso não conte com a participação dos minoritários, e viabilizar a “consolidação de novo acionista controlador”. Diante da suspeita, o board rejeitou a proposta.

O empresário retrucou. Ignorando a posição do conselho, convocou uma assembleia extraordinária para deliberar sobre o aumento de capital no dia 29 de abril. Os minoritários pediram o adiamento do encontro à CVM, mas não tiveram sucesso. Além de ressaltar que a capitalização não havia sido aprovada pelo conselho, eles combateram outro item da pauta proposto por Estima: a redução dos salários dos conselheiros de R$ 25 mil para R$ 5 mil mensais, em razão do fraco desempenho da companhia (veja o infográfico abaixo). Na visão dos investidores, a decisão beneficiaria o empresário de modo particular porque, ao retirar o incentivo financeiro que mantém os conselheiros no cargo, ele poderia voltar a ter domínio sobre o órgão.

Os minoritários pretendiam convencer a CVM de que, em razão da vantagem, Estima deveria ser impedido de votar, conforme previsto na Lei das S.As. A CVM, contudo, decidiu não se intrometer. A autarquia entende que a convocação cumpriu todos os requisitos regulatórios, e eventuais irregularidades decorrentes do exercício do voto só poderiam ser analisadas após o encontro. A redução dos salários foi aprovada. E o aumento de capital também — 52% dos acionistas detentores de ações ordinárias concordaram com a oferta.

Mais tiros
Estima lançou mão de outros cartuchos contidos na lei societária. Ainda em 25 de abril, antes do encontro que aprovaria o aumento de capital, enviou ao board da Forjas Taurus o pedido de convocação de outra assembleia. Dessa vez, solicitou a eleição de um novo conselho de administração em virtude da renúncia, na mesma data, do seu sobrinho, Fernando Estima. Ainda que o mandato dos administradores se estenda até 2015, a saída de um único conselheiro exigirá a destituição de todos os integrantes do board e uma nova eleição do colegiado — a exigência consta da lei societária, para casos de renúncia em conselhos eleitos por voto múltiplo. Estima propôs também uma mudança no estatuto: a ampliação do conselho de administração, de sete para nove assentos.

Na leitura dos minoritários, as medidas apenas confirmam a estratégia do empresário para voltar a controlar a companhia. A ampliação do board, somada ao aumento de capital, renderá a ele a maioria das vagas no conselho, enquanto a renúncia do sobrinho poderá lhe garantir uma tomada de posse antecipada. O curioso é que Fernando Estima abriu mão do cargo e, no mesmo dia, foi indicado por seu tio para voltar ao posto na eleição do novo board.

Sem escapatória, o conselho de administração agendou a nova assembleia para o próximo 27 de junho. Aproveitou, no entanto, para incluir dois pontos na pauta: a apresentação das recomendações do comitê especial sobre as duvidosas demonstrações financeiras; e uma análise da prestação de contas dos administradores nos anos 2012 e 2013. Este último item costuma passar despercebido em meio à aprovação das demonstrações financeiras que ocorre na assembleia ordinária anual, mas o comitê especial havia recomendado adiar a sua votação até que a investigação estivesse concluída. A tática foi preventiva: se constatado que os administradores da Taurus são responsáveis pela inconsistência do balanço de 2012, ficará mais fácil acionar o artigo 159, da Lei das S.As. O dispositivo prevê ação de responsabilidade civil contra o administrador que causar prejuízo ao patrimônio da companhia.

O empresário, novamente, revidou. Dessa vez, usou a prerrogativa de ser dono de mais de 16% do capital social — a legislação confere a qualquer acionista com mais de 5% o direito de convocar uma assembleia — e chamou novo encontro com o mesmo intuito de destituir o conselho, só que para 21 de maio. Ao tentar antecipar a deliberação, Estima buscou eleger o novo conselho antes que os resultados da apuração do comitê especial fossem divulgados.

A Previ solicitou que o prazo de convocação fosse interrompido, e a briga foi parar novamente na CVM. O regulador não atendeu ao pedido da fundação, mas lhe ajudou de alguma forma: a manifestação da área técnica, referendada pelo colegiado, acatou as justificativas do conselho de administração para a realização da assembleia apenas no mês de junho e considerou que o encontro atabalhoadamente agendado por Estima era ilegal. A assembleia de 21 de maio não foi realizada. Sobrou pólvora para a deliberação deste mês.

Ilustração: Marco Mancini/Grau180.com


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