As fusões e aquisições (M&A, na sigla em inglês) sempre tiveram um papel central na governança corporativa: o tema emergiu em meio às discussões sobre aquisições hostis e poison pills nos Estados Unidos nos anos 80. Essas operações possuem enorme relevância econômica, tendo movimentado cerca de US$ 3 trilhões em todo o mundo em 2013. O número de negócios realizados — cerca de 37 mil — também deixa clara a sua importância social, já que todos os stakeholders, particularmente os empregados, são afetados pelas mudanças de controle societário.

Quem ganha e quem perde com o atual movimento frenético de M&As? Há um argumento bastante difundido de que as aquisições miram companhias com desempenho sofrível e que, como resultado, são positivas por gerar aumento da eficiência empresarial. Porém, estudos recentes mostram que a maior parte das empresas objeto de aquisições possui performance mediana antes da oferta, e que as operações visam mudar sua estratégia em curso. Além disso, trazem conclusões contraditórias em relação ao resultado líquido de M&As para a sociedade, no que se refere a seus impactos sobre a competição no mercado, a produtividade, os empregos e os impostos.

Em geral, inúmeros estudos concordam que existem três grupos de ganhadores em M&As. O primeiro são os acionistas da empresa-alvo da aquisição. Em média, eles auferem um retorno de cerca de 30% oriundo do prêmio de controle. No caso brasileiro, esse prêmio tende a ser distribuído de forma assimétrica entre os controladores e minoritários, principalmente em companhias que não concedem tag along além das exigências legais. O segundo grupo beneficiado são os assessores envolvidos. De acordo com um relatório da Thomson Reuters, os bancos de investimento receberam cerca de US$ 23 bilhões em honoráriosprovenientes dessas operações em 2013. Os terceiros ganhadores são os administradores da companhia-alvo. Em geral, eles possuem um número elevado de ações e opções que lhes proporcionam ganhos substanciais nessas transações.

No outro extremo, os estudos apontam os empregados como os grandes perdedores. Além de reduzir a quantidade de funcionários, os M&As tendem a gerar redução de salários e aumento da carga de trabalho para aqueles que permanecem nas empresas objeto de aquisições.

Curiosamente, no meio do caminho, ficam os acionistas das empresas adquirentes. Apesar de bancarem as operações de M&A, não há evidências conclusivas de que essas transações geram valor para eles. Pelo contrário, é comum as compradoras pagarem valores excessivos pelas empresas-alvo, incorrendo na chamada “maldição do vencedor”, bem como falharem na captura das sinergias prometidas. Dois estudos que analisaram os resultados de centenas de trabalhos científicos sobre o tema concluíram que as ações das companhias adquirentes têm, em média, retorno nulo no período próximo ao anúncio das aquisições. Além disso, mostram que 83% das transações de M&A não criaram valor para as compradoras.

Esses resultados revelam que uma preocupação central em termos de governança é melhorar o processo decisório nas companhias adquirentes, de forma a evitar ofertas destruidoras de valor. Uma tese de doutorado recém-defendida na USP, por exemplo, indica que compras feitas por companhias com conselhos mais ricos em diversidade de gênero e de experiências profissionais tendem a ser mais bem recebidas pelo mercado, algo verificado pelo retorno acionário no período em torno do anúncio da transação. Já a polêmica compra da refinaria de Pasadena pela Petrobras deixa claro como as decisões de aquisições constituem teste de fogo para os administradores, permitindo aos observadores externos avaliar a real qualidade da atuação do conselho de administração.