Bolsa emplaca reforma do Novo Mercado, mas Nível 2 permanece estagnado

Bolsas e conjuntura / Reportagem / 1 de julho de 2017
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Ilustração: Rodrigo Auada

Ilustração: Rodrigo Auada

As companhias do Novo Mercado já podem começar a se preparar para conviver com regras mais rígidas de governança. No dia 23 de junho, a B3 anunciou a aprovação do regulamento-base, texto que consolida as principais mudanças que propôs para o segmento durante um processo de audiência pública. Das 131 empresas aptas a votar, 65 aprovaram o novo texto, 29 se abstiveram e outras 35 rejeitaram a proposta — a B3, listada no Novo Mercado, ficou de fora da votação por ser a autora do regulamento; a Cetip não participou, por ter saído do segmento no fim de março, quando efetivamente se uniu à BM&FBovespa (a fusão das empresas resultou na atual B3).

Agora, o novo regulamento será submetido à aprovação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Assim que sair o aval do regulador, as empresas serão informadas sobre o prazo de adaptação. Entre as principais novidades estão a obrigatoriedade de instalação do comitê de auditoria e a exigência de quórum mínimo de acionistas para aprovação de saída do segmento — hoje, para isso, basta a aprovação da maioria em assembleia, o que faz com que, nas empresas com controlador definido, a saída não dependa da anuência dos minoritários. De acordo com a nova regra, os acionistas majoritários precisarão convencer ao menos um terço dos detentores do capital em circulação a participar do leilão de oferta pública de aquisição de ações (OPA).

Ficaram de fora da reforma algumas práticas de governança defendidas pelo mercado. Além do regulamento-base, quatro temas com maior chance de reprovação foram deliberados separadamente: avaliação periódica do conselho de administração; OPA obrigatória em caso de aquisição de participação relevante; divulgação de relatório socioambiental; e substituição do quórum da OPA de saída do Novo Mercado para 50%. Dessas propostas, apenas a primeira recebeu o apoio necessário para ser aprovada.

Como na reforma anterior do Novo Mercado, feita em 2011, algumas companhias rejeitaram os avanços sugeridos em razão do aumento de custo que as mudanças gerariam. “Entendemos a importância da reforma, mas se votássemos a favor estaríamos indo contra um dos pilares da recuperação judicial, que é priorizar o caixa da companhia”, justifica Renato Barboza, gerente de relações com investidores da PDG. A construtora, que está em recuperação judicial para negociação de uma dívida bilionária, votou contra todos os itens da reforma (incluindo o regulamento-base).

Distância crescente

Enquanto o Novo Mercado dá alguns passos à frente, o Nível 2 permanece estagnado. Das 19 companhias listadas no segmento, 11 foram contrárias à reforma do regulamento-base sugerido para o segmento, seis deram seu consentimento ao novo texto e duas preferiram se abster. As propostas votadas separadamente — avaliação do conselho, divulgação de relatório socioambiental e elevação do quórum da OPA para saída do segmento — também foram rechaçadas.

A rejeição a todos os avanços apresentados pela B3 enfraquece o Nível 2, voltado à listagem de companhias com ações preferenciais. Desde a criação dos níveis diferenciados, as práticas de governança corporativa desse segmento e do Novo Mercado eram praticamente as mesmas — o Nível 2 ficou conhecido por, em casos de venda de controle, equiparar minoritários e controladores ao conceder 100% de tag along para ordinaristas e preferencialistas.

Esse pequeno grupo reúne empresas com níveis de maturidade em governança bastante distintos. Há desde emissoras como a SulAmérica, reconhecida pela adoção voluntária de boas práticas — a seguradora faz há anos uma avaliação periódica do board, prática que só agora se torna obrigatória no Novo Mercado —, até empresas como Forjas Taurus, com histórico recorrente de problemas — as polêmicas envolvendo a fabricante de armas vão desde a apropriação de receitas em detrimento dos acionistas até a troca disfarçada de controle.

Cabe ressaltar que, mesmo com o brilho reduzido, o Nível 2 ganhará em breve um integrante de peso. No dia 5 de junho, a Petrobras comunicou ao mercado ter iniciado estudos para aderir ao segmento.

 


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Tags:  Governança CVM audiência pública Novo Mercado Bolsa mercado de capitais segmentos especiais listagem na Bolsa B3 Encontrou algum erro? Envie um e-mail



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