O mercado brasileiro de debêntures tem apresentado crescimento substancial. Apenas entre 2010 e 2013, foram registradas 65 ofertas públicas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), em montante próximo a R$ 80 bilhões. Mudanças no cenário macroeconômico, alterações regulamentares (como a edição da Instrução 476, de 2009), incentivos fiscais, entre outros fatores, têm proporcionado às companhias oportunidades de captação para a alavancagem de seus negócios, assim como para o alongamento de seu perfil de endividamento.

No que se refere ao segundo objetivo, destaca-se o interesse pela adoção do mecanismo conhecido como “exchange offer”, pelo qual a empresa emissora oferta novas debêntures em troca de debêntures em circulação. Esse mecanismo é amplamente difundido nos Estados Unidos, onde a legislação trata de forma específica o assunto. Lá, a exchange offer é realizada por meio do Formulário S-4 (uma espécie de prospecto para esse tipo de operação) e registrada nos termos do Securities Act de 1933, observando o disposto no Securities Exchange Act de 1934. No Brasil, a troca opera-se por meio de uma dação em pagamento, instituto previsto no artigo 356 e nos artigos seguintes do Código Civil; os investidores utilizam os créditos de suas debêntures para integralizar novos títulos.

A adoção de mecanismos de exchange offer tende a beneficiar companhias e investidores em diversos aspectos, como captação e remuneração

A exchange offer não é novidade no Brasil — já foi utilizada em reestruturações de dívidas entre 2004 e 2005. Citamos, como exemplo, a quarta emissão de debêntures da Net Serviços de Comunicação S.A. Os títulos foram integralizados com créditos de debêntures de emissões anteriores visando ao reequacionamento de dívidas.

O contexto atual das exchange offers é diverso do meio da década passada, pois envolve companhias em busca de novos financiamentos e oportunidades para alterar seu perfil de endividamento. Assim, temos visto uma mescla de “dinheiro novo” e exchange offer. Nesse momento, a exchange offer configura uma alternativa à tradicional estrutura em que a emissora emprega parte dos recursos de uma nova emissão para resgatar ou recomprar debêntures emitidas.

A grande vantagem para a utilização do referido mecanismo é a faculdade, atribuída aos credores, de aceitar a nova oferta e migrar voluntariamente para o novo título, ou decliná-la, permanecendo com suas debêntures. Como resultado, há a redução imediata da dívida anterior, uma vez que as debêntures dadas em pagamento são automaticamente canceladas.

A adoção da exchange offer tende a beneficiar companhias emissoras e investidores, nos seguintes aspectos: 1. definição de covenants mais flexíveis; 2. condições de remuneração, garantias e benefícios mais atraentes; 3. menor custo de captação, se comparado a outras modalidades de financiamento; 4. conhecimento prévio da emissora, incluindo aspectos de solvência e práticas de governança corporativa; e 5. alteração do portfólio de investimento sem a necessidade de novos desembolsos.

Em suma, a exchange offer pode representar uma estrutura alternativa para companhias que buscam readequar seu perfil de endividamento em condições de mercado mais favoráveis.