CVM pune conselheiros por aumento de capital irregular

Em decisão unânime, o colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) puniu conselheiros da Clarion S.A. Agroindustrial por irregularidades em aumentos de capital deliberados em 2008 e 2010 — para o primeiro caso, foi estipulada multa individual de R$ 500 mil e, no segundo episódio, foi …

Jurisprudência Mercado de Capitais/Edição 148 / 1 de março de 2016
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Em decisão unânime, o colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) puniu conselheiros da Clarion S.A. Agroindustrial por irregularidades em aumentos de capital deliberados em 2008 e 2010 — para o primeiro caso, foi estipulada multa individual de R$ 500 mil e, no segundo episódio, foi estabelecida uma advertência. A acusação partiu do PAS no RJ2011/11073, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP). Houve absolvição para outras acusações do processo.

Em reunião do conselho de administração em 2008, os conselheiros da Clarion deliberaram a compra de ativos da Manacá S.A., sua acionista controladora, e de outra sociedade também por ela controlada. Para a SEP, os conselheiros infringiram o artigo 170, parágrafo 3o, da Lei das S.As. por não terem seguido o procedimento correto para a integralização de ações em bens. Eles foram acusados, ainda, de transgredir o parágrafo 7º desse dispositivo legal, uma vez que a escolha do critério de precificação das novas ações não foi devidamente detalhada. A acusação de inobservância do disposto no artigo 170 sobre os pormenores da precificação também foi feita em relação ao aumento de capital de 2010.

A Clarion e a Manacá celebraram um contrato de mútuo em 2006. A SEP acusou os diretores da Clarion de desobediência ao artigo 245 da Lei das S.As., já que esse contrato não teria sido fechado em condições comutativas. Para a acusação, o acordo sujeitou a Clarion ao arbítrio da Manacá, que fazia jus à rentabilidade de 1,8% ao mês sobre o valor que quisesse depositar na conta conjunta. A SEP considerou essa taxa baixa se comparada ao custo de capital de terceiros referente à compra de um imóvel efetuada pela Clarion. Além disso, a Clarion arrendou unidade industrial adquirida da Manacá a uma sociedade limitada. Para a SEP, as condições do contrato não foram favoráveis à companhia, o que imputaria aos diretores infração aos artigos 153 e 154 da Lei das S.As.

Sobre o aumento de capital de 2008, em julgamento realizado em 15 de dezembro de 2015, o diretor relator Pablo Renteria considerou a prática um artifício para a concretização do aumento com bens, incorporando ativos de Manacá ao capital social da companhia sem a observância do procedimento e das salvaguardas estabelecidas no artigo 170, parágrafo 3º, da lei societária; assim, ele imputou aos conselheiros multa individual de R$ 500 mil. No que se refere ao aumento de capital deliberado em 2010, Renteria condenou os conselheiros à pena de advertência.

O relator votou pela absolvição dos diretores quanto ao contrato de mútuo. Na avaliação dele, não houve provas de que o empréstimo foi firmado em condições não equitativas. Quanto ao arrendamento da unidade industrial, Renteria ponderou que o administrador não deve ser responsabilizado em razão da decisão tomada no interesse da companhia, votando, dessa forma, pela absolvição dos diretores.

Os punidos podem apresentar recurso com efeito suspensivo ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional e a CVM interporá recurso de ofício, ao mesmo conselho, das decisões absolutórias.


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