A Associação Brasileira de Private Equity e Venture Capital (ABVCAP), em parceria com a Associação Nacional dos Bancos de Investimento (Anbid), divulgou, em outubro, a minuta do primeiro código de autorregulação do segmento no Brasil. A iniciativa, alinhada à experiência internacional, era aguardada. Afinal, com o desenvolvimento da indústria de private equity, nada mais natural que a tradicional discrição dos gestores passasse a conviver com patamares mais elevados de transparência. Mas a abertura do material para consulta pública frustrou as expectativas de atores importantes como o Pátria Investimentos, um dos maiores gestores de fundos de private equity do País. “Nesse formato, o código não nos agrada”, diz Marco Antonio Pisani, advogado do Pátria.

As discussões iniciais sobre o projeto e a redação da minuta duraram dois anos e envolveram cerca de 60 profissionais. Procurada pela reportagem para comentar as críticas do mercado, a ABVCAP informou ter feito um acordo com a Anbid para não se manifestar durante o período de audiência pública, que se encerraria no dia 3 de novembro. O objetivo do silêncio foi evitar influenciar a indústria enquanto os participantes avaliavam as propostas. Temendo entrar em confronto direto com a entidade que os representa, três dos gestores ouvidos pela CAPITAL ABERTO preferiram se manter no anonimato.

O que incomodou todos eles é o fato de que os membros efetivos da ABVCAP (são mais de 50, entre gestores de fundos nacionais, internacionais e empresas) serão obrigados a seguir a cartilha inteira. Esperava-se que o código fosse oferecer a chance de os gestores não obedecerem alguns requisitos, desde que se explicassem. O conceito do “pratique ou explique” embasa alguns códigos estrangeiros, dentre eles o European Private Equity and Venture Capital Association (EVCA, na sigla em inglês). O texto exige também a adesão dos filiados à Anbid que sejam gestores ou administradores de fundos de investimento em participações (FIPs) e fundos de investimento em empresas emergentes (FIEEs). Quem descumprir alguma norma correrá o risco de ser advertido, multado ou de perder a permissão de exibir o selo de convênio com essas instituições.

A extensão do código — são 99 artigos, distribuídos em 55 páginas — é criticada por Pisani, que vê nele uma reprodução de regras já previstas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) para o segmento. Embora vários pontos sejam minuciosamente detalhados, outros considerados importantes pelo mercado não estão contemplados. Um deles é a padronização para o cálculo das taxas de performance dos investimentos.

Os regulamentos dos fundos estabelecem um benchmark, mas há detalhes que não são comuns aos gestores, o que dificulta a análise comparativa dos retornos alcançados. O tempo de maturação é um caso. É possível que um gestor calcule o rendimento em bases anuais, enquanto outro apresente o dado em termos mensais. O uso dos mesmos parâmetros aumentaria a comparabilidade entre os fundos, o que proporcionaria mais conforto para os investidores. Uma ausência igualmente lamentada é a de dispositivos que apontem as melhores práticas para disciplinar situações em que há conflito de interesse, como nos casos em que o gestor do fundo de private equity, além de investir em uma companhia, presta serviços de consultoria para ela.

Sobram farpas até para uma das maiores inovações do código: a criação de níveis diferenciados de governança. Os fundos diversificados, aqueles cujas cotas são pulverizadas nas mãos de diversos investidores, teriam de se enquadrar obrigatoriamente em pelo menos uma de três categorias. Os gestores, contudo, gostariam que a adesão fosse voluntária. A principal diferença entre os níveis está na composição do comitê de investimentos e na previsão de um comitê de supervisão. Este último serviria, segundo a minuta, para aprovar decisões do comitê de investimentos quando algum de seus membros tiver interesse direto na companhia-alvo ou em empresa do mesmo segmento.

O Nível 1 permite que o comitê seja formado, em sua maioria, por representantes dos cotistas, eleitos em assembleia-geral. A adoção de um conselho de supervisão é facultativa, uma vez que não há necessidade de ratificação das decisões tomadas por cotistas. O Nível 2 exige que a maioria do comitê de investimentos seja formada por representantes da gestão ou da administração do fundo. É obrigatório prever o conselho de supervisão, mas sua instalação é facultativa e condicionada ao pedido de cotistas que detenham, no mínimo, 20% das cotas. No Nível 3, o mais avançado, a estrutura requerida é próxima da adotada no mercado internacional: o comitê de investimentos é composto somente por profissionais da administração ou da gestão, com um conselho de supervisão de instalação facultativa, nos mesmos moldes do Nível 2. “Pretende-se que os fundos que adotem o Nível 3 viabilizem a entrada de novos investidores no País”, diz a ABVCAP na exposição de motivos do código.

CENTRAL DE MONITORAMENTO — A supervisão do cumprimento do código será feita por uma equipe baseada na sede da Anbid — ou Anbima, depois da integração com a Andima. Além de monitorar a conformidade com as normas, o grupo será encarregado de receber denúncias e encaminhar relatórios à comissão de acompanhamento. Caso seja necessário, a comissão enviará tais relatórios ao conselho de regulação e melhores práticas, responsável por instaurar processos por infração ao código, conduzir julgamentos, emitir pareceres de orientação, dentre outras atividades sancionadoras.

Um das novidades do código elogiadas pelo mercado é a criação de uma área de informação. Constituído por funcionários da ABVCAP, o departamento terá como missão a manutenção de um banco de dados do segmento. Esta é a oportunidade de, pela primeira vez, a indústria de capital de risco brasileira formar uma base de informações que permita avaliar de forma precisa a evolução e as características dos investimentos.