Ilustração: Rodrigo Auada

Ao iniciar o processo de reforma do regulamento dos níveis diferenciados de governança corporativa, a BM&FBovespa abriu espaço, pela primeira vez, para discussões sobre o percentual mínimo de ações em circulação (free float). Desde que foram criados, em 2000, o Novo Mercado e os Níveis 1 e 2 exigem das companhias free float de pelo menos 25% do capital social. Ao manter uma quantidade mínima de ações em circulação no mercado (longe das mãos de controladores e de pessoas a ele ligadas), a regra assegura aos acionistas minoritários boas condições de liquidez e de formação de preços.

No ano passado, quando deixou o Novo Mercado e migrou para o segmento tradicional da BM&FBovespa, a Dasa manifestou insatisfação com a exigência desse piso. A companhia argumentou que os ganhos decorrentes da listagem no nível mais elevado de governança não compensavam os custos. Já a mudança, avaliou a Dasa, permitiria uma estrutura de capital mais flexível — sem a obrigação do percentual mínimo em circulação e com a possibilidade de emissão de ações preferenciais.

A própria BM&FBovespa já empreendeu uma tentativa de flexibilização da norma em 2015. Para o caso das companhias listadas nos Níveis 1 e 2, a Bolsa sugeriu alteração do regulamento para que a regra do free float mínimo fosse cumprida mediante a manutenção de 25% do capital social em circulação, conforme a redação original, ou se pelo menos 50% das ações preferenciais estivessem no mercado. A mudança acomodaria situações como a da Gol, que se mantém no Nível 2 apesar de não possuir um quarto do capital social em circulação — a empresa tem uma licença especial. O caso da companhia aérea, aliás, é peculiar: ela não tem ONs disponíveis para negociação e emitiu, no ano passado, ações superpreferenciais, papéis que desfrutam de benefícios econômicos desproporcionais aos direitos políticos.

O critério adicional proposto pela BM&FBovespa não emplacou. Em novembro, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), responsável por dar o aval final às regras dos níveis diferenciados, rejeitou a mudança e recomendou que o tema fosse debatido com o mercado.

É justamente para ampliar essa discussão que a atual reforma dos níveis diferenciados inclui o free float mínimo entre os pontos a serem avaliados. Das 38 questões lançadas pela BM&FBovespa para iniciar o debate no mercado, três referem-se ao tema. Na primeira delas (pergunta 5 do questionário), a Bolsa indaga se o percentual de 25% é adequado. Além disso, pergunta se é necessária a combinação de critérios para se chegar ao free float mínimo — levando-se em conta, por exemplo, o número de acionistas da companhia, o volume financeiro das ações da circulação ou o volume médio negociado. O mercado também poderá opinar se julga pertinente a existência de regras diferentes para os casos de companhias com capital social composto de ONs e PNs.