Ilustração: Rodrigo Auada

A Saraiva e a gestora GWI estão em pé de guerra. O que seria mais uma briga entre a família fundadora (e controladora) da rede de livrarias e um investidor minoritário que ascendeu ao conselho de administração foi parar no Judiciário. A troca de farpas é intensa e, se forem confirmadas as acusações da família Saraiva, o mercado está diante de um raro caso de abuso de minoria.

O histórico da GWI na Saraiva é curto, mas recheado de acontecimentos. Fundada em 1995 pelo gestor coreano Mu Hak You, a gestora se apresenta como uma asset fundamentalista, ativista e focada na geração de valor das companhias investidas. Sua empreitada na Saraiva ganhou força no segundo semestre do ano passado, quando passou a comprar as ações de investidores institucionais que deixavam a empresa por causa da deterioração de seu quadro operacional. Hoje, os fundos da GWI são donos de 44,89% das ações preferenciais da Saraiva. A participação representa 28,71% do capital, rendeu à gestora o posto de maior acionista minoritária e levou Hak You ao conselho de administração na assembleia geral ordinária (AGO) deste ano.

A escalada no capital permitiu à GWI dar visibilidade a temas como remuneração. A gestora foi o pivô do cancelamento de um bônus de R$ 3,4 milhões — prometido à diretoria da Saraiva apesar de os negócios não irem nada bem. Segundo ela, o desembolso não fazia sentido. Em 2015, a companhia teve lucro de R$ 329 milhões, beneficiada pela venda da Editora Saraiva para o grupo Somos Educação; sem a transação, no entanto, o ebitda de R$ 35 milhões teria despencado para apenas R$ 3 milhões. A GWI também se vangloria do fim das remunerações em duplicidade — até sua chegada, o administrador que ocupasse cargos de diretor e conselheiro, na controladora (a Saraiva Livreiros, listada em bolsa) ou na controlada (a Saraiva Siciliano), recebia o salário correspondente a cada uma das cadeiras.

O ativismo de Hak You mexeu definitivamente com os brios da família Saraiva quando o gestor pediu a convocação de uma assembleia extraordinária “com o objetivo de deliberar sobre a situação econômico-financeira da companhia e tomar as medidas necessárias para mitigar a possibilidade eminente de insolvência” (sic). O pleito foi apresentado ao conselho da Saraiva, que foi contra a convocação. Na avaliação do board, o cenário retratado por Hak You era irreal.

O gestor insistiu e ameaçou invocar o artigo 123 da Lei das S.As. O dispositivo garante ao acionista dono de pelo menos 5% do capital o direito de convocar uma assembleia quando os administradores não o fizerem dentro de oito dias. A Saraiva reagiu e obteve liminar, concedida pela 1ª vara de falências de São Paulo, que impede a GWI de convocar a assembleia. O uso do artigo 123 encorpou a suspeita que há tempos incomodava a Saraiva: a de que a companhia tinha virado vítima de um caso de abuso de minoria somado à estratégia conhecida internacionalmente como “pump and dump”.

A prática costuma atingir companhias cujas ações têm pouca negociação e cotação na casa dos centavos (o que torna qualquer oscilação percentualmente relevante). Um investidor compra quantidade considerável de ações, elevando o preço e enxugando a liquidez. A alta, muitas vezes acompanhada de boatos, atrai interessados nos papéis, o que abre uma porta de saída lucrativa para o arquiteto do plano. Na visão da Saraiva, a lógica de Hak You seria um pouco diferente do “pump and dump” tradicional, mas não menos perversa. O gestor estaria usando a prerrogativa de investidor relevante para convocar uma assembleia que teria como objetivo exclusivo a depreciação dos papéis — ainda que fosse comprovada a crítica situação financeira, qualquer medida teria de ser avaliada pelo conselho de administração.

Mas por que um acionista com tamanha exposição econômica estaria propositalmente pressionando a queda das ações? A Saraiva desconfia da manipulação do mercado e, por isso, pediu à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) que apure o caso. Desde que a GWI passou a integrar a lista de acionistas relevantes, a negociação de ações da companhia a termo explodiu, e intensificou-se pouco antes da tentativa de convocação de assembleia. A operação a termo consiste na compra ou venda futura de ativos e permite que um investidor se transforme no beneficiário de uma ação (tanto política quanto economicamente) sem desembolsar seu valor integral. Se o termo for de compra futura, o tomador lucra sempre que a cotação subir.

Na visão da Saraiva, seria por causa dos potenciais ganhos com derivativos que a GWI teria interesse em induzir a volatilidade das cotações. Se realmente acreditasse na possível quebra da companhia, argumenta, não teria aumentado sua participação — o último comunicado ao mercado divulgado pela gestora para informar uma compra de ações é de 16 de maio. A GWI contesta. Confirma que detêm contratos a termo, mas diz que a quantidade é marginal porque a própria BM&FBovespa limita a quantidade de contratos negociados. Para administrar os riscos do mercado, cada investidor só pode operar em contratos futuros o equivalente a 4,5% do free float da companhia.

O próximo round do embate será no dia 16 de julho. A Saraiva, além de ter suspendido a convocação de assembleia feita pela GWI, chamou ela mesma um encontro de acionistas. Na pauta, a destituição de Hak You e de Ana Maria Recart (conselheira fiscal eleita pela GWI), a autorização para abertura de ação de responsabilidade e a suspensão dos direitos da gestora.