O tempo passa numa velocidade que não conseguimos perceber no dia a dia: quando nos damos conta, muitos anos já se passaram desde que ocorreu algo que nos parece recente…

Como todos sabem, a Lei das S.As. e a Lei 6.385/76, que criou a CVM, completam em dezembro 40 anos de vigência. Volto no tempo e me vejo jovem, com menos de 30 anos, morando temporariamente em Londres, onde estava terminando um estágio de quase um ano.

Quando deixei o Brasil, levei comigo o velho Decreto-Lei 2.627/1940, que então regulava a criação, a organização e o funcionamento das companhias no País.

Igualmente estava em vigor a Lei 4.728/65, que disciplinava o mercado de capitais e estabelecia medidas para seu funcionamento.

Lembro, para os mais jovens, que a 4.728/65, dentre outras inovações, autorizou a emissão, pelas companhias, de debêntures com correção monetária; delegou ao Banco Central competência para autorizar a criação de bancos de investimento; fixou a competência do Conselho Monetário Nacional e do Banco Central para disciplinar e fiscalizar os mercados financeiro e de capitais; regulou o funcionamento do sistema de distribuição no mercado de capitais, assim como o acesso a ele (inclusive por empresas estrangeiras); permitiu que as companhias emitissem ações e debêntures endossáveis; autorizou as companhias a emitir debêntures conversíveis em ações; permitiu que as companhias pudessem, desde que previsto em estatuto, ter capital subscrito inferior ao capital autorizado.

A Lei 4.728/65 foi o embrião da grande reforma aprovada pouco mais de dez anos depois.

Também levei para Londres o anteprojeto da reforma da legislação, com sua exposição de motivos e vários artigos e notícias que haviam sido divulgados a respeito, com o propósito de estudar, nos mínimos detalhes, aquilo que estava sendo submetido à apreciação do Congresso Nacional.

Quando retornei ao Brasil, em fevereiro de 1977, as novas leis (6.385 e 6.404) entravam em vigor. Na mesma ocasião começou a ser organizada a CVM, então recém-criada.

A nova legislação — debates e discussões à parte —, elaborada pelos ilustres advogados Alfredo Lamy Filho e José Luiz Bulhões Pedreira, trouxe numerosas e valiosas contribuições para o desenvolvimento de nossa economia e do nosso mercado de capitais. Também foi de inestimável valia para esse desenvolvimento o eficiente funcionamento da CVM, a quem coube a interpretação e a regulamentação da nova legislação.

Recordo que, na primeira metade dos anos 1970, nosso incipiente mercado de capitais sofreu um grande baque por causa do estouro de uma bolha decorrente de forte especulação de investidores. Em decorrência da crise que se seguiu, o governo decidiu, de um lado, reformular a legislação societária, modernizando-a para permitir que as companhias pudessem servir como instrumentos de financiamento do crescimento nacional. Por outro lado, à vista das consequências dessa crise, as autoridades decidiram criar um órgão regulador e fiscalizador do mercado de capitais, apto assegurar credibilidade e confiabilidade ao funcionamento daquele importante segmento do mercado.

Pretendo, nas minhas próximas contribuições à ­SELETAS, depois de quase 40 anos lidando com a nova legislação, ressaltar alguns aspectos que me parecem relevantes na Lei das S.As. — que, apesar de estar completando 40 anos, permanece atual e plenamente apta a regular a criação, a organização e o funcionamento das companhias no Brasil.

*Luiz Leonardo Cantidiano ([email protected]) é sócio de Cantidiano Advogados e ex-presidente da CVM