Raphael Martins*/ Ilustração: Julia Padula

A Lei das S.As. assegura a participação de acionistas minoritários nos conselhos de administração e fiscal. Em cada um destes órgãos, atendidas diversas condições, permite-se a eleição de um representante dos acionistas minoritários preferencialistas e outro dos ordinaristas. Salvo alguma idiossincrasia momentânea, estes dois assentos não garantirão a maioria em nenhum dos colegiados, apenas a possibilidade participar dos trabalhos ali desenvolvidos, fiscalizar a gestão da sociedade e eventualmente apresentar e defender uma visão diferente daquela adotada pela maioria.

Embora não pareça muito, ao que tudo indica, este pouco incomoda bastante os acionistas controladores. Afinal, a nova moda no mercado acionário tem sido a criação de artifícios para que minoritários de palha ou chapa-branca ocupem as vagas, impedindo a participação de acionistas menos alinhados ao projeto do grupo controlador.

O caso que chamou mais atenção recentemente envolveu a eleição do conselho de administração da Usiminas, em assembleia geral realizada no dia 6 de abril. Segundo noticiado, um dos acionistas do grupo de controle teria colocado parte de suas ações para aluguel, com o objetivo de “aparentemente, tenta[r] criar um novo grupo de minoritários para ocupar o comando do conselho.”

Mais recentemente, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) julgou e condenou o acionista controlador e administradores da Siderúrgica J. L. Aliperti S.A. pela utilização de sociedades offshore “para participar das eleições em separado destinadas à eleição de representantes dos minoritários e preferencialistas aos órgãos societários” da empresa. Conforme esclarece a autarquia, o expediente teria permitido “a composição totalitária” dos órgãos pelo controlador.

A ilegalidade desses comportamentos não precisa de grandes explicações. Afinal, quando a lei ressalva que a eleição para as vagas de acionistas minoritários deve ocorrer “em separado” daquela em que participa o acionista controlador, quer-se justamente destacar que a eleição deve ocorrer livre de influência e participação dele.

Entretanto, os casos citados são quase teratológicos. O que é frequente são estruturas mais sutis de interferência do acionista controlador na eleição “em separado”, normalmente trabalhando para arregimentar acionistas minoritários simpáticos à administração da companhia. Entretanto, a posição da CVM no julgamento acima, que aplicou uma das mais duras penas da história da autarquia, é bastante elucidativa do grau de reprovabilidade dessa conduta.