Ilustração: Rodrigo Auada

No dia 30 de agosto, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) publicou a Instrução 578, que consolida o arcabouço regulatório dos fundos de investimento em participações (FIPs). A redação final da norma é bem diferente daquela submetida a uma audiência pública entre dezembro de 2015 e março deste ano. As mudanças, no entanto, tiveram uma avaliação positiva. A autarquia incorporou à regra boa parte das sugestões enviadas, produzindo, na visão do mercado, uma regulação mais moderna e alinhada às práticas internacionais.

De acordo com a Instrução 578, os FIPs passam a ser divididos em cinco categorias: capital-semente; empresas emergentes; infraestrutura; produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação (PD&I); e multiestratégia. Este último tipo não constava do projeto original, mas promete ser, na prática, o mais popular: vão ficar sob esse chapéu todos os fundos que não se encaixarem nas demais categorias, inclusive os que aplicam no exterior — na audiência pública, cogitou-se a criação de uma classificação especial para eles.

O novo arcabouço também incorporou características específicas da indústria de private equity. Um exemplo é o limite de concentração de ativos. Originalmente, o cálculo era feito com base no patrimônio líquido, assim como já acontece em todo o restante da indústria de fundos. Os FIPs, no entanto, costumam fazer chamadas de capital conforme encontram novos ativos para investimento. Por isso, seus limites de concentração de ativos vão levar em consideração o capital subscrito.

“Ficou evidente que a CVM está cada vez mais endereçando a essência sobre a forma”, avalia Guilherme Cooke, sócio do Velloza & Girotto Advogados. A caracterização do que é um ativo estrangeiro evidencia a constatação. Segundo a instrução, os FIPs multiestratégia podem investir até 20% do capital subscrito fora do País.

Para configurar os ativos estrangeiros, a CVM determinou dois aspectos: emissores brasileiros que tenham ao menos 50% dos ativos no exterior; e emissores com sede no exterior cujos ativos brasileiros não ultrapassem 90% do total — o objetivo deste último é excluir ativos estrangeiros de fachada, que estejam simplesmente sediados no exterior.

Cooke destaca outros avanços. Um deles diz respeito à possibilidade de os FIPs emitirem cotas com características distintas, num processo similar ao que já acontece nos fundos de investimento em direitos creditórios (FIDCs). A novidade permite, por exemplo, a concessão de preferência de pagamento a determinados grupos de investidores. “Com isso, será possível conjugar investidores com diferentes horizontes de investimento num mesmo fundo”, observa Cooke. Os FIPs também poderão, pela primeira vez, recorrer a empréstimos — a medida, no entanto, vale apenas para se evitar que um cotista que não efetuou um aporte prometido provoque descumprimento de contratos de investimento.

Mais uma evolução oferecida ao mercado pela nova regra é o investimento em títulos de dívida pelos FIPs. Agora, esses fundos vão poder alocar até 33% do capital em debêntures simples. “Essa é uma forma de o fundo iniciar o relacionamento com uma companhia, abrindo as portas para que, no futuro, faça um aporte via equity”, explica Bruno Gomes, analista da superintendência de desenvolvimento de mercado (SDM) da CVM. O prazo de adaptação dos fundos à Instrução 578 é de 12 meses.

Contabilidade

Junto da Instrução 578, a CVM editou a Instrução 579, o primeiro normativo com regras contábeis para FIPs. Até então, cada fundo estabelecia, em regulamento, o próprio padrão contábil.

Pela nova regra, a indústria de private equity será dividida em duas categorias para efeito de elaboração e divulgação de demonstrações financeiras. Vão participar do grupo denominado “entidades de investimento” todos os fundos cuja geração de riqueza se dá por meio da compra e a venda de participações em empresas. Nesses casos, a mensuração de ativos e passivos deve ser feita pelo valor justo.

Já o grupo “entidades de não investimento” abrigará os FIPs que seguem outros modelos de negócio. Debaixo dessa designação ficarão, por exemplo, os fundos conhecidos como FIPs patrimoniais, que têm riqueza gerada pelo fluxo de pagamento de dividendos. “Como o interesse desse fundo não é a alienação de investimentos, a mensuração dos ativos será feita pelo método de equivalência patrimonial”, explica Paulo Roberto Ferreira, gerente de normas contábeis da CVM.