Azul inova ao compensar acionistas sem direito a voto

Captação de recursos/Edição 120 / 1 de agosto de 2013
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Nunca se viu uma ação preferencial com tantos benefícios econômicos quanto a da Azul. Candidata ao Nível 2 da BM&FBovespa, a companhia de aviação comercial aguarda desde o fim de maio o aval da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) para estrear na bolsa. A demora é justificada pelo ineditismo da operação: cada PN da Azul tem 75 vezes mais vantagens financeiras do que as ordinárias, detentoras de voto.

A PN super preferencial foi concebida ainda na criação da Azul. A empresa foi fundada pelo empresário David Neeleman, em 2008, inventor de outras quatro companhias aéreas mundo afora. Para financiar a operação, Neele
man convocou, além dos grupos nacionais Bozano e Águia Branca, fundos internacionais das gestoras TPG Growth, Weston Presidio e Gávea Group. Com experiência e dinheiro, faltava-lhe apenas vencer as limitações impostas pela legislação. De acordo com a Lei 7.565/86, que dispõe sobre o Código Brasileiro de Aeronáutica, os estrangeiros podem ter, no máximo, 20% do capital votante das empresas de aviação. Mas, no caso da Azul, os fundos internacionais queriam adquirir uma participação superior a essa. Para compensar a ausência do voto, a solução foi oferecer uma ação preferencial turbinada, capaz de dar ao seu detentor 75 vezes mais dividendos do que as ordinárias, exclusivas de Neeleman. A solução agradou. Os seis aumentos de capital realizados entre a fundação da empresa e o registro do pedido de oferta injetaram aproximadamente R$ 474 milhões na companhia.

Agora, no IPO, a proposta é replicar o modelo: as ações ordinárias continuarão em poder de seu fundador, e as PNs vitaminadas serão oferecidas aos investidores. Além do dividendo maior que o habitual, em caso de oferta decorrente de alienação de controle as PNs oferecerão ao minoritário o benefício de vender suas ações por valor 75 vezes superior ao embolsado por Neeleman. As PNs terão ainda direito a voto, conforme previsto pelas regras do Nível 2, em deliberações sobre reorganização societária e avaliação de bens destinados à integralização de capital.

Atualmente, sem levar em conta as ações que serão distribuídas na oferta, Neele-man e os demais controladores detêm 89,5% do capital social (de R$ 474 milhões) da Azul, mas apenas 36,2% de seu valor econômico (estimado, no prospecto, em cerca de R$ 2,96 bilhões). Entre os sócios financeiros, as razões se invertem: são donos de apenas 10% do capital e de 61,2% do valor econômico. Apesar de sua forma incomum, a operação foi bem recebida por especialistas.

“A oferta mostra como a nossa lei é moderna e permite criações inteligentes. O mercado está percebendo que o direito a voto não é o único atrativo de uma ação”, avalia Luiz Leonardo Cantidiano, sócio do escritório Motta, Fernandes Rocha. “É preciso analisar essa operação com um olhar de futuro”, diz a advogada Norma Parente, professora e ex-diretora da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Os amplos benefícios conferidos aos preferencialistas, entretanto, não os isentam dos riscos. A começar pelas vantagens econômicas. Os dividendos 75 vezes superiores podem não ser tão bons assim se a companhia tiver ganhos ínfimos – a distribuição mínima prevista em estatuto social é de 0,1% do lucro líquido. Além disso, há o risco do descasamento entre o poder político dos controladores e seus incentivos econômicos, já que o bolso dos donos será sempre o menos afetado – algo semelhante ao conflito dos administradores em companhias de capital pulverizado. Para os investidores, ficará a tarefa de avaliar se o saldo é positivo. E também de exercer seu poder de fiscalização sobre os acionistas controladores, utilizando instrumentos de governança como a instalação do conselho fiscal e a presença no conselho de administração, recomenda Norma.


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