Por anos as securitizadoras no Brasil operaram com base em normas dispersas, muitas vezes relativas a outros tipos de agentes regulados. Pois a partir do próximo mês de maio essas companhias poderão contar com um regime específico, estabelecido em dezembro passado pela Resolução 60 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Entre outros pontos, a nova regra permitirá que as securitizadoras sejam tratadas como gestoras de recebíveis — a essência de sua atuação — em vez de como companhias abertas, escolham em qual categoria desejam se registrar e distribuam títulos de sua própria emissão envolvendo valores maiores (até 120 milhões de reais). A norma é extensiva às securitizadoras financeiras e o prazo de adaptação vai até o próximo mês de novembro.

“A resolução mescla regras de conduta e de controles internos típicas dos administradores fiduciários de recursos de terceiros, em virtude das funções semelhantes que são exercidas pelas companhias securitizadoras com relação aos patrimônios separados”, afirmou, em nota publicada no site da CVM, o superintendente de supervisão de securitização da autarquia, Bruno Gomes. Ao reconhecer o caráter sui generis das securitizadoras e criar uma norma mais adequada às suas atividades, a CVM pretende contribuir para que essas empresas se tornem mais eficientes e competitivas.

Embora formalmente não impedisse a operação das securitizadoras, a obrigatoriedade de registro como companhias abertas impunha a essas empresas procedimentos que não necessariamente faziam sentido conforme a natureza de sua atividade. Ao contrário das companhias abertas, por exemplo, os ativos com os quais as securitizadoras operam muito frequentemente não fazem parte de um patrimônio próprio, situação que exigiria o cumprimento de determinadas regras, tanto em termos de estrutura quanto de prestação de informações ao mercado. Bem diferente disso, essas empresas em geral emitem ativos — títulos como certificados de recebíveis imobiliários (CRIs) e certificados de recebíveis do agronegócio (CRAs) — com base em patrimônios separados, específicos para cada emissão. Nesse modelo, se assemelham mais a administradores fiduciários de recursos do que a companhias abertas. Daí a importância de um tratamento regulatório específico, como pontua José Alves Ribeiro Júnior, sócio do VBSO Advogados. “Antes da Resolução 60 faltava um tratamento para as securitizadoras como entes regulados por sua própria atividade de securitização. Agora existe um regime pensado especialmente para elas”, afirmou, em evento sobre o tema promovido pelo escritório.

Categorias de registro

Sem uma regra direcionada, o mercado nacional de securitização tinha agentes com diferentes tipos de organização. Essa falta de nivelamento muitas vezes travava o pleno desenvolvimento do mercado, à medida que as empresas não se amparavam numa norma única. Isso tende a mudar com a Resolução 60, que estabelece duas categorias de registro: S1 e S2. Enquanto a primeira é voltada às securitizadoras que emitam ou pretendam emitir exclusivamente valores mobiliários que contem com a instituição de regime fiduciário, a segunda contempla securitizadoras que queiram ou não adotar esse regime em suas ofertas. O normativo também cria a figura de securitizadora de propósito específico, formada para apenas uma emissão. Nessa designação, a empresa fica dispensada do cumprimento de algumas regras caso seja subsidiária de uma securitizadora registrada na subcategoria S2.

No que se refere à estrutura, a nova resolução determina que as securitizadoras tenham diretores estatutários responsáveis pela atividade de securitização em si e pelo compliance — os cargos não podem ser ocupados pela mesma pessoa. A Resolução 60 igualmente delineia as situações que ensejam a divulgação de fatos relevantes e estabelece os parâmetros para essa publicidade. Esse é mais um ponto em que as securitizadoras, agora com uma norma própria, se afastam de requisitos que são mais pertinentes para companhias abertas em geral e outros entes regulados.

Ratings e aportes adicionais

A Resolução 60 também elimina a obrigatoriedade de classificação de risco (rating) para operações de securitização destinadas a investidores qualificados, com base na interpretação de que eles têm melhores condições, em relação aos de varejo, de avaliar adequadamente os riscos envolvidos em cada emissão. Além disso, a regra detalha como devem ser feitos aportes adicionais nas situações nas quais eventualmente faltem recursos, no patrimônio separado de uma emissão, para fazer frente às obrigações relativas à operação. Essa discussão, vale ressaltar, sempre foi relevante no mercado de securitização, principalmente por causa da dificuldade de se encontrar um tratamento justo entre os investidores que podem ou não fazer esses complementos. Segundo o diretor da CVM Alexandre Costa Rangel, nesse aspecto o regulador tomou como inspiração os mecanismos adotados nas diretrizes para recuperação judicial.

Na avaliação de Bruno Novo, head da área de estruturação de renda fixa da XP, um dos grandes méritos da regra específica para as securitizadoras é o fato de ela eliminar ruídos vindos de outras normas que antes eram aplicáveis à atividade de securitização, o que facilita a estruturação das emissões e a apresentação dos produtos para os investidores. A Resolução 60 substituiu, de uma vez só, a Instrução 414/04 (que trata das emissões de CRIs) e a Instrução 600/18 (relativa aos CRAs) — ambos regramentos que o mercado já considerava de grande importância para o fomento da securitização de recebíveis imobiliários e do agronegócio. “Quando a CVM faz esse tipo de consolidação de normas facilita o processo para os emissores, que passam a ter que observar uma regra específica”, destaca Novo. É provável, diante do novo cenário regulatório, portanto, que a Resolução 60 represente para as securitizadoras um expressivo impulso de desenvolvimento, assim como foram as instruções de CRIs e CRAs para seus respectivos mercados.

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