Ilustração: Rodrigo Auada

Em assembleia realizada em 26 de julho, os acionistas da Saraiva aprovaram a abertura de uma ação de responsabilidade civil contra Mu Hak You, conselheiro de administração da companhia e dono da gestora GWI, por causa de uma postura que, segundo a família Saraiva, é abusiva (leia também reportagem na edição 38 de SELETAS). A abertura da ação de responsabilidade contra ele foi aprovada por 93,94% dos detentores de ações ordinárias.

A vitória foi liderada pelos controladores, que detêm quase todos os papéis com direito a voto. Prevista no artigo 159 da Lei das S.As., a ação de responsabilidade contra os administradores estabelece ainda que o conselheiro acusado seja imediatamente substituído. Na votação do substituto, entretanto, a vantagem mudou de lado. Como Hak You foi eleito em separado pelos acionistas preferencialistas, a escolha de seu sucessor seguiu o mesmo trâmite. Dona de quase metade das PNs, a gestora dominou a votação e ocupou novamente o posto, com a eleição de Thiago Hi Joon You.

Vicente Conte Neto, outro acionista minoritário, reagiu. Entrou com um pedido na CVM para que avalie o conflito de interesses envolvendo a gestora, uma vez que Hak You indicou e elegeu o ocupante do posto do qual foi destituído. Segundo fontes, o novo conselheiro é também seu filho. Sócio da H11 Capital, Conte Neto candidatou-se ao cargo de conselheiro da Saraiva para concorrer com a GWI. Acabou em segundo lugar, com o apoio de 26% dos preferencialistas presentes.

Ameaça

A GWI começou a comprar ações da Saraiva no segundo semestre do ano passado, quando a deterioração das finanças da companhia a obrigou a vender a editora, um de seus principais ativos, e espantou acionistas de longa data. Com 44,89% das preferenciais (que representam 28,71% do capital), Hak You chegou ao posto de conselheiro de administração na assembleia ordinária (AGO) de abril.

Conte Neto afirma ter concorrido ao posto de conselheiro em resposta à postura de Hak You, que classifica de prejudicial à companhia. O auge, avalia, foi a tentativa do dono da GWI de convocar uma assembleia com o objetivo de deliberar sobre a situação econômico-financeira da companhia e tomar as medidas necessárias para mitigar a possibilidade eminente de insolvência” (sic).

A Lei das S.As. garante ao acionista dono de pelo menos 5% do capital o direito de convocar uma assembleia quando os administradores não o fizerem dentro de oito dias. A Saraiva, que já havia rejeitado o pleito no âmbito do conselho de administração, entrou com um pedido judicial para impedir que Hak You levasse a assembleia adiante.

“Sou radicalmente contra essa tentativa de assembleia, que acabava por dar ao mercado indícios de insolvência. A companhia gera resultados e tem pouca alavancagem em relação aos seus pares. Até por isso questiono o fato de não ter pago dividendos no último exercício”, diz Conte Neto. Na sua avaliação, a postura de Hak You foi inadequada. “Na posição de conselheiro ele não podia ameaçar uma convocação que só prejudica a companhia, ao mesmo tempo em que, como acionista, comprava mais papéis.”

Sem dividendo

O mesmo dividendo que Conte Neto reivindica pode estar por trás da agressiva empreitada da GWI na Saraiva. Em um dos protestos de voto apresentados depois da assembleia de 26 de abril, a gestora de Hak You argumenta que sua participação, formada apenas por ações PNs, tem direito de voto igual ao dos acionistas ordinaristas. A GWI se baseia no artigo 111 da Lei das S.As. O dispositivo estabelece que as ações sem voto ganham esse direito “se a companhia, pelo prazo previsto em estatuto, não superior a três exercícios consecutivos, deixar de pagar os dividendos fixos ou mínimos”. Como na AGO de abril a Saraiva decidiu não distribuir lucros e seu estatuto é omisso em relação ao prazo a que se refere a lei, a GWI defende ter adquirido direito de voto proporcional à sua participação no capital, de 28,71%.

A briga acabou gerando um efeito colateral inesperado: chamou a atenção de investidores para a Saraiva, que, na visão de alguns, estaria subavaliada na bolsa.

Nos 30 dias anteriores a 27 de julho, os papéis PN da companhia acumularam alta de 49%, além de um expressivo aumento no volume de negociação.