A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) divulgou nesta sexta-feira (12) novo ofício complementar à Resolução 160, tratando de mudanças que afetam a parcela dos investidores que têm prioridade no recebimento de rendimentos e do cronograma da oferta de Certificados de Recebíveis (CR).

Com o documento, são definidas as diferenças entre as séries da classe sênior, “afirmando que séries distintas de uma mesma emissão devem necessariamente se distinguir entre si por remuneração e/ou conter prazos distintos de amortização. Quando não houver essa diferenciação mínima, a recomendação do regulador é no sentido de que se proceda à reabertura da respectiva série”, aponta Caio Ferreira Silva, sócio do Pinheiro Neto Advogados. 

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Segundo Ferreira Silva, esses esclarecimentos são oportunos e importantes para o mercado porque fornecem orientações claras a respeito de como se deve lidar com ofertas de Certificados de Recebíveis em que há a emissão de mais de uma série de classe sênior, eliminando dúvidas e colaborando para coibir erros nos processos.

O sócio da área de Mercado de Capitais do escritório Mattos Filho, Raphael Saraiva, concorda que a mudança é positiva, uma vez que a instrução veio em momento bastante oportuno e mitiga a dúvida sobre a possibilidade de haver séries distintas com os mesmos prazos e/ou remuneração. “Nesse sentido, o ofício esclarece que se a distinção mínima exigida pela norma não for observada, estamos diante de uma única série, de modo que uma oferta subsequente deve ser tratada como reabertura de série e não como uma nova série.”, destaca Saraiva.

Este esclarecimento é relevante pois impõe ao mercado cuidado na estruturação para que sejam observadas as obrigações de abertura e fechamento de cada uma das ofertas, segundo Clarissa Pradel, advogada da área de mercado de capitais do VBSO Advogados. 

Cronograma de ofertas subsequentes

Ferreira Silva, do Pinheiro Neto, aponta que o ofício também esclarece o cronograma de ofertas subsequentes e o correto tratamento aplicável a seus requerimentos de registro. “Caso a intenção do ofertante seja realizar ofertas subsequentes de determinada série de classe sênior da mesma emissão de Certificados de Recebíveis, porém com diferentes datas de início da oferta, encerramento e liquidação, cada oferta deverá ser tratada separadamente (ofertas distintas de reabertura de série), cada uma com seu próprio requerimento de registro”, afirma. 

No entanto, se a intenção do ofertante for, de fato, distribuir diferentes séries de classe sênior da mesma emissão por meio de uma oferta única, com o esforço de colocação acontecendo simultaneamente para todos os valores mobiliários, a CVM recomenda que o mesmo requerimento de registro seja utilizado para tratar dessa oferta.

O prazo máximo de distribuição aplicado deve ser de 180 dias a contar do anúncio de início de distribuição, ainda que apenas a primeira das séries a serem ofertadas tenha tido de fato sua negociação iniciada, de modo a reduzir, portanto, o prazo de colocação das séries subsequentes.

“A CVM esclareceu seu entendimento sobre o conceito de ‘oferta’ sendo este entendido como cada requerimento, e não sobre a oferta de cada uma das séries, de modo que os marcos de início e encerramento da oferta aplicam-se à oferta como um todo, não podendo um mesmo requerimento contar com datas de início e encerramento distintas para as séries”, aponta Clarissa, do VBSO. “Única exceção seriam os casos de incompatibilidade do cronograma com o prazo máximo de distribuição, hipótese em que a orientação é que a oferta seja segregada em 2 requerimentos distintos.” Segundo Clarissa, isso impacta o prazo de início de negociação das séries no secundário, pois uma oferta precisa esperar a outra para ser encerrada.