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Justiça e governo divergem sobre poison pills no Japão

Uma tentativa de aquisição hostil de uma empresa japonesa por um fundo hedge norte-americano colocou em evidência a discussão sobre a validade das poison pills no Japão. No dia 8 de agosto, o fundo hedge Steel Partners perdeu seu último recurso na Suprema Corte japonesa contra um mecanismo de defesa (poison pill) lançado pela empresa Bull-Dog Sauce, após uma proposta hostil de US$ 264 milhões apresentada em maio. O fundo tentou reverter a decisão inicial de uma Corte de instância inferior que permitiu à Bull-Dog lançar novas ações apenas para outros investidores, diluindo a participação acionária da Steel Partners na empresa de 10,5% para menos de 3%.De acordo com o jornal Financial Times, a medida defensiva foi criticada por não tratar os acionistas de forma igual, violando o princípio da eqüidade das boas práticas de governança. A Suprema Corte rejeitou o pedido de reconsideração do fundo hedge alegando que a poison pill era válida por ter sido aprovada por mais de 80% dos acionistas na assembléia-geral da companhia realizada em junho. Avaliou também que o fundo norte-americano nunca obteve a confiança dos demais investidores, que preferiram abrir mão de um ganho financeiro substancial e apoiar os executivos ao avaliar que a Steel Partners não tinha um plano de negócios viável para a companhia.

O preço das ações da Bull- Dog despencou para cerca de US$ 5,2 após o anúncio da Corte japonesa. Em junho, logo depois da oferta da Steel Partners, os papéis chegaram a ser cotados a US$ 14,1. Além disso, a Bull-Dog deverá fazer um pagamento de cerca de US$ 19 milhões para a Steel Partners, como compensação por diluir sua participação acionária, algo significativo para uma empresa com apenas US$ 4,5 milhões de lucro no último ano.

Enquanto a Justiça japonesa defendeu a adoção da poison pill, o governo do país foi na direção contrária. O Ministério da Economia alertou as companhias que a adoção de medidas defensivas contra aquisições não solicitadas podem afetar negativamente a produtividade nacional. Mais de 300 empresas nipônicas já adotaram ou pretendem adotar poison pills e muitas aumentaram suas participações cruzadas em outras companhias como forma de dificultar a aquisição de controle.


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