Uma das máximas cristalizadas na retomada do mercado de capitais brasileiro é a de que nenhuma oferta pública inicial de ações (IPO) é viável fora do Novo Mercado, o ambiente de listagem com os requisitos mais rigorosos de boa governança da Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa). Mas algumas companhias ousam desafiar esse preceito. Em dezembro de 2005, a Universo Online (UOL) captou R$ 624,7 milhões com a emissão exclusiva de ações preferenciais (PNs), sem direito a voto, no Nível 2. Para fazer a operação no Novo Mercado, teria de converter o capital total em ações ordinárias (ONs), com direito a voto, o que poderia ameaçar o objetivo da família Frias de se preservar no comando do negócio. Com a oferta de PNs, os donos do jornal Folha de S. Paulo conseguiram diluir sua participação na empresa de internet sem se arriscar à perda do controle.

As poucas companhias que se aventuram a abrir o capital em segmentos com regras mais frouxas, como os Níveis 1 e 2, além do mercado tradicional, costumam fazê-lo por questões regulatórias ou legais de seus respectivos setores. Do IPO da Natura, em maio de 2004, até novembro de 2005, 12 empresas chegaram ao mercado pela primeira vez via Novo Mercado e apenas três escolheram o Nível 2. América Latina Logística, Gol e TAM encontraram restrições para transformar 100% do seu capital em ordinárias, pois, por determinações intrínsecas de suas indústrias, necessitam apresentar um bloco de controle definido. Teriam de diminuir o tamanho da captação pretendida para distribuir ONs e manter o controle.

Sem barreiras desse tipo, a UOL resolveu desafiar a receptividade do mercado a ações preferenciais. Típicos instrumentos de alavancagem de controle, as PNs podiam responder por dois terços do capital social de uma empresa antes da reforma da Lei das S.As de 2001, que reduziu esse patamar a 50% para as companhias listadas a partir daquele ano. A legislação foi alterada para evitar que um acionista com somente 17% de participação na companhia (uma ação a mais que a metade do total de ONs) detivesse o controle sem o respectivo investimento em contrapartida. A busca pelo equilíbrio entre interesse econômico e direitos políticos é um dos objetivos das melhores práticas de governança e do princípio “uma ação,um voto” contemplado no Novo Mercado.

O diretor corporativo da pontocom, Gil Torquato Ladim, afirma que a presença de um bloco de controle definido (Folhapar e Portugal Telecom) é benéfica para a companhia. “Esse novo mundo, de predomínio de ações ordinárias e pulverização do capital, traz uma série de obrigações. Dar direito de voto a todos, na prática, pode atrapalhar a gestão”, argumenta Ladim. Empresas de setores com o dinamismo da internet requerem agilidade nas tomadas de decisão “quase diárias”. “O controlador descomplica a gestão, deixando-a mais objetiva.” A oferta de PNs sinaliza que a administração da companhia se dará por meio do controlador, salienta o executivo. Para ele, a concentração das ONs nas mãos dos controladores não provoca desalinhamento de interesses. “É óbvio que o objetivo do controlador é o crescimento da companhia e a valorização das ações.”

A fim de diminuir eventuais rejeições ao seu IPO, a UOL tratou de conceder uma compensação importante aos titulares das PNs: o tag along de 100%. Isso significa que, em caso de alienação de controle, todos os acionistas preferencialistas têm o direito à venda de seus papéis pelo mesmo preço pago pelas ações do bloco de controle. “Estamos num Nível 2 ‘turbinado’”, orgulha-se Miguel Longo Júnior, diretor de Relações com Investidores (RI).

O desconto aplicado hoje às ações da UOL pelo mercado não se deve à falta de governança, na opinião dos diretores. Do IPO até o fechamento de 30 de abril de 2008, as PNs sofreram uma desvalorização de 60%. A explicação estaria na percepção da companhia como uma provedora de acesso à internet, o coração de seus negócios. “O mercado olha com certo receio o fato de a maior parte de nossas receitas se originar das assinaturas”, conta o RI. Desde seu surgimento, em 1996, a UOL firmou-se na liderança do mercado de provedores de acesso à rede mundial de computadores. Mas a tecnologia da banda larga, em franca expansão no País, dispensou a necessidade de contratação desse tipo de serviço. Com 1,7 milhão de assinantes (no fim de 2007), a UOL parece depender de uma demanda que aos poucos se esvai.

A companhia luta contra essa imagem. Com os recursos adquiridos no IPO, tem investido na diversificação de seus produtos. De carona no aquecimento do mercado de comércio eletrônico, colocou no ar o Shopping UOL, site de comparação de preços de mercadorias vendidas on-line. “Um ano e meio depois do lançamento, já somos o segundo em número de visitantes únicos por mês”, comemora Longo Júnior. Além de crescer organicamente, a UOL também apostou em aquisições. Um exemplo disso foi a compra recente de duas empresas de hospedagem de sites, segmento em que atua desde julho de 2007.