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Assembléia na rede
Estudo da Abrasca propõe criação de plataforma eletrônica para envio de procurações de voto por meio da internet

Diz a história que as assembléias atenienses, na Grécia antiga, eram verdadeiros comícios ao ar livre. Por viverem sob um regime de participação política direta — e não representativa, como temos atualmente —, os cidadãos de Atenas eram livres para manifestar a sua opinião nessas reuniões, um direito conhecido como “isegoria”, muitas vezes empregado como sinônimo de democracia. Só depois de uma ampla discussão, as propostas eram votadas e chegava-se à decisão. Hoje, a sociedade da livre iniciativa e do capitalismo global se vê obrigada a reavaliar os seus procedimentos para que um dos principais personagens das corporações — o acionista — tenha o mesmo direito garantido milênios antes aos gregos: dar a sua opinião.

No Brasil, as assembléias de acionistas sempre passaram longe do sentido de discussão de idéias tão comum nas pólis gregas. Como já comprovado em reportagens anteriores da CAPITAL ABERTO, que conferiu in loco a “dinâmica” desses encontros, eles costumam ser eventos burocráticos, que se destinam ao cumprimento de um dever legal, em que a participação de acionistas minoritários é claramente dispensada. Mas, levando-se em conta o aumento do número de companhias de capital disperso no Brasil, nas quais não existe a figura do controlador, e também a quantidade cada vez maior de empresas cujo capital é formado apenas por ações com voto, abrir espaço e, até mesmo, incentivar a participação dos minoritários torna-se fundamental. Mesmo porque, nas sociedades anônimas, é preciso um quórum de pelo menos 25% dos acionistas para se instalar a assembléia.

É por isso que a Associação Brasileira das Companhias de Capital Aberto (Abrasca), por meio da sua Comissão de Mercado de Capitais (Comec), elaborou uma proposta para incentivar o voto por procuração (“proxy voting”) no Brasil. Outras instituições, como a Associação Nacional dos Bancos de Investimento (Anbid) e o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), contribuíram para a discussão, da qual fizeram parte ainda empresas de capital pulverizado, bancos, consultorias e a própria Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que orientou sobre as propostas possíveis no contexto da legislação brasileira. Uma das principais preocupações é facilitar a participação dos acionistas estrangeiros, que muitas vezes são impedidos de tomar parte nas decisões das empresas em que investem seu capital por conta de procedimentos anacrônicos — como a exigência de uma série de carimbos em um pedaço de papel, algo impensável em uma sociedade informatizada.

“À medida que o Brasil passa a ter cada vez mais empresas de capital pulverizado, a falta de quórum exige uma solução”, diz Antônio Duarte Carvalho de Castro, presidente da Abrasca, lembrando que a idéia serve também para as empresas com controlador, por configurar um bom princípio de governança corporativa. A proposta da associação, inspirada na experiência norte-americana, é criar uma plataforma eletrônica que funcione como via de mão dupla na comunicação entre empresa e acionistas. Por meio desse sistema, instalado em cada companhia, seria possível cadastrar acionistas nacionais e estrangeiros e identificar a sua assinatura digital nos documentos eletrônicos. Além de proteger a integridade dos dados, a assinatura digital permite identificar o autor e, se for preciso, provar quem participou de uma transação pela internet. Para isso, é preciso obter um certificado digital, utilizado para reconhecer pessoas físicas e jurídicas e autorizar negociações na web. No caso da plataforma eletrônica idealizada pela Abrasca, o certificado digital seria conferido pelos agentes de custódia, como bancos e corretoras, que respondem pelo cadastro fidedigno de seus clientes.

Neste sistema, são oferecidos um login e uma senha de acesso ao acionista, que recebe eletronicamente da companhia dois modelos de procuração, com as opções “sim” e “não” a respeito da pauta. Ao decidir entre uma ou outra resposta, ele terá escolhido automaticamente um procurador. “Haverá um procurador destacado para cada opção”, afirma Eduardo Lucano, superintendente-geral da Abrasca, esclarecendo que os dois procuradores poderão ser indicados pela companhia ou por grupos de acionistas. A opção escolhida pelo acionista ficará registrada no sistema da empresa, ao qual a CVM terá acesso. O acionista terá a chance ainda de mudar de opinião até algumas horas antes do início da assembléia, desde que haja tempo hábil para registrar essa mudança.

Lucano faz questão de ressaltar que tudo ainda está em discussão, mas que esta foi a melhor solução obtida até agora, extraída a partir das reuniões que a Abrasca manteve com cerca de 15 empresas nos últimos meses em torno da ampliação do proxy voting. A opção de adotar essa plataforma eletrônica, conforme sugestão da entidade, seria voluntária. Quanto ao fornecedor do sistema, o superintendente ressalta que ele deve ser um prestador de serviços certificado pela CVM, o que garantirá à autarquia controle sobre o processo. “E o fornecedor poderá ser mais de um, dependendo do mapeamento a ser feito sobre quais as demandas do mercado brasileiro e quem está apto a atendê-las”, afirma Lucano. No fim de novembro, a associação apresentou a proposta para o seu conselho diretor, uma vez que até então apenas as empresas interessadas estavam participando das discussões. No próximo ano, a Abrasca planeja enviar representantes aos Estados Unidos a fim de conhecer de perto a experiência do país com o voto por procuração. “Vamos estabelecer um paralelo com o nosso mercado e saber o que é possível aproveitar ou adaptar à realidade brasileira”, diz.

A proposta da associação é um sistema que cadastre acionistas nacionais e estrangeiros e identifique a sua assinatura digital

Segundo Castro, as companhias brasileiras que participaram das reuniões — cerca de 15, das 170 filiadas à Abrasca — aprovaram a idéia, mas gostariam de uma solução mais ambiciosa para incentivar a participação dos acionistas. “As empresas defendem a adoção do voto eletrônico, mas para isso seria preciso mudar a Lei das S.As”, lembra o presidente da Abrasca. “Nosso objetivo é implantar algo que não necessite de mudança do marco legal, porque este seria um processo demorado”, afirma Castro.

Como a legislação brasileira exige a presença física do acionista ou de seu procurador na assembléia, o que a Abrasca tenta é fazer com que pelo menos a procuração seja transmitida on-line, sem a necessidade do reconhecimento de firma em cartório e do envio do documento, em papel, ao procurador. “No Brasil, a lei reconhece a certificação digital da procuração”, lembra o advogado Marcelo Trindade, ex-presidente da CVM.

SOLUÇÃO EFICAZ? — Embora concorde que esta seja uma solução prática, Trindade não acredita que as reuniões de acionistas iriam evoluir muito além do que se tem hoje com o voto direto via internet. “O problema da falta de quórum é de outra natureza: as pessoas não se interessam em participar”, diz ele. Lembrando como exceção a boa audiência que teve a assembléia do Submarino, que aprovou a fusão da empresa com a Americanas.com por meio de uma procuração on-line, Trindade afirma que isso só ocorreu porque os acionistas receberiam dividendos extraordinários com a aprovação da operação. Na opinião do ex-presidente da CVM, a assembléia só faz sentido com a presença física do acionista. “Sem isso, é difícil ter noção do que realmente está acontecendo na empresa”, diz. “Mas alguns acham que essa participação não vale o esforço.”

Geraldo Soares, presidente do Instituto Brasileiro de Relações com Investidores (Ibri), concorda. “A questão é cultural: afinal, quem de nós participa de uma reunião de condomínio?”, questiona Soares, que também é superintendente de Relações com Investi- dores do Itaú. “É louvável a tentativa de se flexibilizar a participação dos acionistas nas assembléias, por meio da procuração eletrônica, mas tenho dúvidas se isso é o suficiente para garantir quórum.” Soares acredita que as empresas já se esforçam o suficiente para convocar os acionistas, e que talvez fosse preciso criar mais reuniões públicas, a exemplo das realizadas regularmente com o apoio da Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais (Apimec), a fim de incentivar uma participação mais ativa nas assembléias. “Não se pode dizer que as empresas não abrem espaço para os acionistas minoritários”, afirma.

Fernando Carneiro, diretor no Brasil do Altman Group — consultoria norte-americana especializada em solicitação de procuração para assembléia (“proxy solicitor”) —, não tem a mesma certeza. “As pessoas são mal informadas sobre a realização das assembléias e o que vai ser discutido nelas”, diz Carneiro, lembrando que esses comunicados costumam se resumir aos tópicos gerais de deliberação, sem qualquer detalhamento. Com o aumento do número de empresas de capital pulverizado, afirma, cresce a necessidade de se obter quórum qualificado para as assembléias. “É impensável que, em um mundo globalizado, exista uma lei que obrigue o acionista a gastar com um procurador para garantir que a sua opinião seja ouvida”, diz. Daí a importância, segundo ele, de uma iniciativa como a da Abrasca.

Do lado das companhias, uma das mais interessadas na proposta da Abrasca é a Lojas Renner, que tem feito o possível para atrair acionistas às suas assembléias, garante o diretor de Relações com Investidores, José Carlos Hruby. “Passamos a conviver com essa situação (de falta de quórum) a partir de 2005, quando pulverizamos o capital”, lembra Hruby. Para revertê-la, em vez dos 15 dias recomendados, a Renner passou a convocar os acionistas para a assembléia com 45 dias de antecedência. Também o site da empresa oferece informações detalhadas sobre o que será discutido nas reuniões, numa espécie de guia inspirado nos proxy statements norte-americanos. Mas ainda assim há uma demanda urgente a ser atendida: a participação de acionistas estrangeiros, que respondem por quase 80% do capital da Renner. “É muito trabalhoso para o acionista conferir uma procuração a um advogado no Brasil para cada uma das matérias a serem debatidas”, diz Hruby, que não duvida da eficácia da proposta da Abrasca. “Seremos altamente favorecidos se a idéia se tornar realidade”, afirma.

SEC aprova fóruns virtuais de acionistas

Nos Estados Unidos, a Securities and Exchange Commission (SEC) deu mais um passo para ampliar a comunicação dos investidores com os administradores via internet. Em reunião transmitida pela internet no dia 28 de novembro, anunciou regras que têm por objetivo promover a realização de fóruns virtuais de acionistas. Com esses encontros, a comissão pretende estimular uma forma melhor, mais rápida e mais barata de estabelecer a comunicação entre os próprios acionistas e entre eles e os executivos das companhias.

Segundo Christopher Cox, chairman da SEC, a novidade começou a ser pensada em maio deste ano. Investidores institucionais argumentaram com a SEC que as assembléias de acionistas acontecem apenas uma vez por ano e não constituem o fórum mais adequado para a discussão de propostas que exijam detalhamento. Limitadas, portanto, as assembléias acabam por reduzir o potencial de algumas reivindicações, segundo esses investidores.

Com os ambientes virtuais, a SEC espera criar uma oportunidade para que os acionistas discutam os temas que lhes interessam sem a burocracia e os custos impostos pelos procedimentos que envolvem o voto por procuração. Atendendo à preocupação das companhias, que temiam a configuração das propostas apresentadas nos fóruns como efetivas solicitações de voto (proxy solicitation), a agência exigiu que essas discussões ocorram até 60 dias antes da assembléia — período em que as solicitações de voto podem começar a ser apresentadas.

Segundo Cox, a medida está em linha com a implementação do sistema de votação eletrônica previsto para a temporada de assembléias de 2008. Sua expectativa é de que as duas medidas “estimulem a experimentação e a inovação na comunicação entre companhias e acionistas”.


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