Trata-se de pedido formulado pela Vulcabrás S.A. de exceção à divulgação de fato relevante, com base no art. 6º da Instrução 358/02, em razão da determinação da área técnica da CVM de que a companhia fizesse a complementação de informações aos fatos relevantes divulgados em 12 e 23 de julho de 2007. A informação de que a Vulcabrás pede dispensa diz respeito ao preço pago para a aquisição do controle de Calçados Azaléia S.A., exigida pela instrução. 

O pedido de não divulgação está fundamentado nas seguintes razões: os acionistas que venderam os papéis da Azaléia são pessoas físicas de pequenas cidades da região que teriam manifestado preocupação com a segurança pessoal e familiar, por força do recebimento de valores expressivos em razão da venda, e que um dos vendedores já teria recebido “ameaças telefônicas”; a Vulcabrás vem adotando tratamento eqüitativo entre os titulares de ações de mesma classe, o que garantiria a não existência de prejuízos; a Vulcabrás não se opõe a divulgar a informação quanto ao preço à CVM, que então conferiria sigilo às informações; e baixo free float da Azaléia, que possui elevada concentração de acionistas não controladores. 

O colegiado não concedeu a dispensa, levando em conta que o art. 6º da Instrução 358/02 só admite que os fatos relevantes possam, excepcionalmente, deixar de ser divulgados “se os acionistas controladores ou os administradores entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo da companhia”. As razões expostas pela requerente se referem a interesse de acionistas da Azaléia. Além disso, a requerente tem minoritários e é um direito deles saber o montante que está sendo gasto na aquisição de controle da Azaléia, inclusive para efeitos de eventual incidência de tag along. Os minoritários da Azaléia também têm o direito de saber os valores da transação, pois, ainda que as ações da Azaléia não sejam listadas em bolsa, ela é uma companhia aberta. 

O colegiado decidiu, ainda, que a empresa deverá esclarecer, no fato relevante, se realmente pretende pagar aos minoritários titulares de ações ordinárias o mesmo preço oferecido aos acionistas controladores, já que essa informação consta de seu requerimento e ainda não foi divulgada ao mercado. Foi determinado o envio do pedido à SEP para a imediata intimação do diretor de Relações com Investidores da Vulcabrás, a fim de que ele faça publicar, no prazo máximo de 24 horas a partir da intimação, aviso de fato relevante, contendo as informações exigidas pelos incisos II e III, parágrafo único, art. 10 da Instrução 358/02. (Reunião de 25.7.07)