No dia 11 de junho, aconteceu o primeiro financiamento coletivo com emissão de ações do Brasil — conhecido, em inglês, como equity crowdfunding. E a empresa financiada foi justamente uma plataforma dedicada a promover esse tipo de captação, a Broota. O investimento, de R$ 200 mil, foi viabilizado por 28 pessoas. Até que a plataforma saísse do papel, cogitaram-se diversos modelos de operação, num processo que joga luz sobre uma série de fatores legais e estruturais que desafiam a disseminação do financiamento coletivo com ações por aqui. Esses obstáculos foram discutidos no workshop “Equity crowdfunding: desafios e perspectivas”, promovido pela capital aberto em 10 de junho, no Instituto Internacional de Ciências Sociais (IICS), em São Paulo. (Confira os participantes abaixo.)

Antes de analisar os empecilhos a essa modalidade de investimento, cabe relembrar suas principais características. Assim como em outras vaquinhas virtuais, realizadas via Catarse ou Kickstarter, o equity crowdfunding se presta a reunir um grande número de pessoas interessadas em contribuir para um projeto que, nesse caso, deve ser necessariamente uma empresa. Isso significa que, em vez de receber brindes ou outros mimos em troca do dinheiro, o investidor ganhará uma participação na investida, seja via ações, seja via títulos de dívida conversíveis em ações. O objetivo, assim como na aplicação tradicional em bolsa, é obter retorno financeiro no longo prazo.

S.As. versus limitadas
O primeiro desafio à disseminação do equity crowdfunding é a constituição jurídica das pequenas e microempresas. Em nosso ecossistema empresarial, elas são exclusivamente sociedades limitadas, sem autorização para emitir cotas de participação ou debêntures conversíveis — títulos que poderiam ser dados ao investidor do equity crowdfunding em troca de seu financiamento. Para superar esse obstáculo, a solução encontrada pela Broota, em conjunto com o escritório Machado Meyer Sendacz & Opice, foi criar um título híbrido, batizado por eles de “título de dívida conversível”. O papel concede ao investidor, além de taxa de juros, a possibilidade de convertê-lo em ações na data de seu vencimento (neste caso, de cinco anos) ou diante da ocorrência de um evento de liquidez (por exemplo, uma oferta de aquisição de controle da empresa ou a realização de um IPO antes do prazo de extinção do título).

No futuro, contudo, é possível que sociedades limitadas sejam autorizadas a emitir valores mobiliários — sem sair do regime especial de tributação conhecido como Simples. Um projeto do deputado Otávio Leite (PSDB–RJ) pretende emendar a Lei Complementar 123, que versa sobre o Estatuto Nacional da Microempresa e da Empresa de Pequeno Porte, com essa finalidade. Até o fechamento desta edição, o projeto aguardava o parecer do relator da comissão de finanças e tributação da Câmara dos Deputados. “Há um descompasso entre a legislação aplicável às PMEs e a de mercado de capitais”, afirma Eduardo Ávila de Castro, sócio da área de bancos, seguradoras e mercado financeiro do Machado Meyer.

Regular ou não
Se o projeto do deputado for aprovado, aumentam as chances de o equity crowdfunding deslanchar no Brasil. “Temos 1,8 milhão de empresas e 99% delas são pequenas e médias”, lembra Adolfo Menezes Melito, presidente do conselho de criatividade e inovação da Fecomercio–SP e um dos líderes da Associação Brasileira das Empresas Administradoras de Plataformas de Equity Crowdfunding (Anbimec).

Conforme o estudo Global crowdfunding’s quarterly report & review, US$ 400 milhões já foram captados por essa modalidade de investimento no mundo. Não à toa, ela chamou a atenção dos reguladores. No Reino Unido, o Financial Conduct Authority (FCA) divulgou, em abril deste ano, suas regras para a atividade. Nos Estados Unidos, a Securities and Exchange Commission (SEC) publicou uma proposta para normatizar o equity crowdfunding, ainda em audiência pública.

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM), por enquanto, não planeja editar uma regulamentação específica para a atividade. As instruções 400 e 480 da autarquia, de certa forma, já dão conta de regular o equity crowdfunding. Elas dispensam de registro as pequenas e microempresas, assim como as suas respectivas ofertas, desde que captem menos de R$ 2,4 milhões por ano. Isso libera as emissões de incorrer em custos de elaboração de prospecto ou de contratação de uma instituição intermediária, por exemplo. Cabe ressaltar, todavia, que as dispensas não significam total ausência de controle: as ofertas devem ser comunicadas com antecedência para a CVM.

Uma novidade normativa, no entanto, deve afetar esse tipo de emissão: a Instrução 541. Em vigor desde 1º de julho, ela prevê como requisito à realização de uma oferta pública o depósito dos títulos em uma instituição centralizada, como a Cetip. Se, por um lado, essa obrigatoriedade faculta aos projetos de equity crowdfunding o acesso aos fundos de investimento, por outro lhes impõe novos custos. Questionada sobre a possibilidade de dispensa da instrução para emissões dessa natureza, a CVM disse que os pedidos poderão ser estudados.

Segundo Antonio Berwanger, gerente de aperfeiçoamento de normas da autarquia, embora as dispensas sejam uma opção regulatória, as ofertas realizadas por meio de plataformas de crowdfunding exigem cuidados especiais. “A questão é o alcance que a emissão ganha nesse tipo de financiamento”, diz.

A abordagem dos órgãos reguladores ao normatizar o financiamento coletivo com ações varia de país para país. Enquanto Estados Unidos e Alemanha seguem por caminhos restritivos, Inglaterra e Austrália mostram-se mais flexíveis. “Proteger o investidor, sem matar o crowdfunding antes que ele aconteça, é a premissa que deveríamos seguir por aqui”, defende Carlos Augusto Junqueira, sócio do Souza Cescon Barrieu & Flesch Advogados. O advogado é parceiro da EuSócio, plataforma de equity crowdfunding com lançamento previsto para o fim de julho.

Para qualquer investidor?
Um ponto ainda sem consenso quando se fala nessa modalidade de investimento é se ela deveria ser permitida a qualquer investidor. Nos Estados Unidos, espera-se que ela se destine apenas a investidores qualificados. A Inglaterra, ao contrário, preferiu não adotar uma restrição assim. Definiu, porém, que as pessoas físicas podem alocar no máximo 10% do seu patrimônio (descontado o ativo imobilizado) em financiamento coletivo via ações. “No entendimento do regulador inglês, o equity crowdfunding não foi feito para qualquer pessoa, mas sim para investidores que entendem os riscos, como os investidores-anjo”, afirma Rodrigo Menezes, sócio do Derraik & Menezes Advogados.

No caso da Broota, a oferta foi dirigida apenas a investidores qualificados (com, no mínimo, R$ 300 mil em aplicações no mercado financeiro). Além disso, houve três séries de aplicação: a primeira previa aportes de R$ 1 mil e demandava que o investidor fosse diretor ou fundador de empresa; a segunda e a terceira exigiam, respectvamente, R$ 5 mil e R$ 25 mil, e o investidor deveria ter experiência com capital de risco, segundo Frederico Rizzo, sócio-fundador da Broota no Brasil. A plataforma também existe no Chile, mas por lá ainda não promove o financiamento coletivo com ações.

Os valores de investimento da oferta da Broota indicam que, no Brasil, o equity crowdfunding deve levantar valores significativos para a modalidade. Situação bem diferente de países como a Holanda, em que o investimento médio por aplicador gira em torno de € 180. Embora não haja regra por aqui que restrinja o equity crowdfunding ao investidor qualificado, a Broota fez essa opção para atrair os chamados investidores-âncoras. “Esse tipo de investidor é importante, pois aporta não só capital como também experiência e network”, avalia Cassio Spina, fundador e presidente da Anjos do Brasil.

Aos âncoras coube a aplicação na terceira série de investimento. Aportando uma quantia expressiva, esses investidores dão segurança aos demais, uma vez que a plataforma não tem a obrigação de avaliar a viabilidade dos projetos que disponibiliza. Para Guilherme Junqueira, diretor-executivo da ABStartups, a qualidade dos empreendedores que usarão o financiamento coletivo é uma preocupação. Ele teme que o acesso facilitado ao capital atraia empresários despreparados.

Natureza incerta
O desenvolvimento do equity crowdfunding também tem gerado questionamentos sobre a natureza das plataformas. Nos Estados Unidos, a SEC criou uma categoria própria de cadastro para elas, denominada “funding portal”, que terá regras específicas. No Brasil, parece haver um consenso de que as plataformas não são nem agentes intermediários nem administradores de mercados organizados — estando, portanto, livres de registro na CVM. Esse entendimento é possível, entre outros motivos, porque elas não se encarregam da liquidação financeira das operações. Na Broota, o próprio investidor deposita o dinheiro na conta da empresa. Já na EuSócio, uma instituição financeira ainda não anunciada se encarregará dessa atividade.

Para os criadores dessas plataformas, elas se assemelhariam a ferramentas de divulgação, cujo objetivo é estreitar o relacionamento entre empresas e investidores. “Temos aí um novo paradigma”, afirma Rafael Vasconcellos, sócio-fundador da EuSócio.

Acesso à informação
Para que esse relacionamento funcione, a chave é a confiança. E uma maneira de conseguir isso é com transparência. Do lado da plataforma e do empreendedor, há um interesse estratégico em manter contato estreito com o investidor. Os moldes dessa prestação de contas, contudo, ainda precisam ser determinados. Lá fora, as plataformas promovem um trabalho importante de atualização de status dos projetos financiados. A Symbid, da Holanda, e a CrowdCube, da Inglaterra, publicam matérias em seus sites sobre a evolução das empresas. Muitos empresários também optam por dialogar com os investidores por meio de blogs e redes sociais. Será suficiente? Investidores de venture capital que apoiam o equity crowdfunding defendem que o sistema de honra e confiança intrínseco à economia compartilhada pode servir para erguer as bases de um novo modelo de relações com investidores. “Nosso desafio é criar esse ecossistema”, conclui Rizzo, da Broota.

Ilustrações: Marco Mancini/Grau180.com