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Uso de tecnologia em assembleias é visto com bons olhos pela CVM

Buscando incentivar uma maior participação de acionistas em assembléias gerais, a MZ Consult Serviços e Negócios Ltda. consultou a área técnica da CVM sobre a utilização de sistema eletrônico (Assembléias Online). O Colegiado decidiu da forma a seguir resumida para cada uma das perguntas apresentadas:

Em que condições pode haver dispensa do reconhecimento de firma e da consularização no caso de acionistas/quotistas residentes no exterior, dos instrumentos de procuração outorgados pelos acionistas a seus representantes? Existe alguma restrição quanto ao voto em assembléias por meio de procurações outorgadas por acionistas com assinatura eletrônica e certificação digital, conforme art. 10 da MP 2200-2/01?

O relator Sergio Weguelin observou que, muito embora a Lei das S.As condicione a representação dos acionistas à apresentação de procuração, nem o Código Civil nem a Lei das S.As exigem o reconhecimento de firma ou a consularização das procurações. Assim, a companhia poderá, a seu critério, dispensar o reconhecimento de firma e a consularização das procurações. Pela mesma razão, o relator também entende que nada impede a outorga de procurações por meio eletrônico. Pelo contrário, a MP 2200-2/01 reconhece a validade jurídica dos documentos assinados por meio eletrônico. Para o relator, pode-se utilizar para essa finalidade qualquer mecanismo que assegure a autoria e a integridade das procurações por meio eletrônico e seja admitido como válido pelas partes envolvidas, observando-se, contudo, que qualquer que seja o meio adotado para recepção das procurações, deve ser preservada a capacidade de atestar o cumprimento dos demais requisitos do art. 126 da Lei das S.As. Assim, é necessário que se possa verificar a data da outorga e a qualificação do procurador. Além disso, o relator entende que a companhia que optar por esse sistema deveria estender essa opção a todos os seus acionistas e divulgar essa possibilidade de modo prévio, amplo e igualitário, preferencialmente por meio da elaboração de política de participação em assembléias. Os demais membros do Colegiado acompanharam o entendimento do relator.

Existe restrição quanto às companhias disponibilizarem um fórum na internet onde acionistas possam expressar comentários sobre as pautas de assembléias? Esse fórum poderia permanecer aberto durante a assembléia? É necessária a intermediação da administração da companhia no processo de publicação desses comentários ou os acionistas podem livremente compartilhar opiniões entre si?

Segundo o relator, não há impedimento à manutenção de blogs ou fóruns nos quais os acionistas possam se manifestar. Tampouco há impedimentos a que esses ambientes permaneçam abertos durante as assembléias ou que seu acesso seja restrito a acionistas. A companhia deve, no entanto, avaliar a conveniência de manter tais serviços, para evitar, por exemplo, que informações sejam divulgadas de modo inapropriado ou sirvam de instrumento para a manipulação dos acionistas por terceiros. Os demais membros do Colegiado acompanharam esse entendimento, vencido em parte o diretor Eli Loria, que entende que o fórum pode permanecer aberto durante a assembléia desde que o acesso seja restrito a acionistas e que tal procedimento conste do edital de convocação da assembléia.

Existe restrição para as companhias disponibilizarem a seus investidores uma lista atualizada de acionistas do sistema “Assembléias Online” (cadastro atualizado com telefone e e-mail de contato), além da lista proveniente da instituição escrituradora das ações”?

Entende o relator que se trata apenas de questão procedimental de atualização, pela companhia, de informação que a própria natureza de sua relação com o sócio já a autoriza a deter. O relator esclareceu, porém, que a companhia só poderia recorrer às informações do Assembléias Online em complemento — e não em substituição — aos dados disponíveis junto ao prestador do serviço de escrituração das ações. Ressalvou-se que não é possível que a consulente divulgue a terceiros (que não a própria companhia) os dados de acionistas que venha a possuir. Os demais membros do Colegiado acompanharam esse entendimento, vencido o diretor Eli Loria, que entende que a disponibilização deve dar-se nos termos dos arts. 100, § 1º, ou 126, § 3º, da Lei das S.As, qual seja, para fins de defesa de direitos e esclarecimento de situações de interesse pessoal, de acionistas ou do mercado ou para efeitos de pedido de procuração. Para ele, é vedado à companhia encaminhar correspondência que não a todos os acionistas, com base na lista fornecida pela instituição escrituradora.

Existe alguma restrição quanto à transmissão de vídeo ou áudio de assembléias ao vivo pela internet? É necessário restringir o acesso a essa transmissão exclusivamente aos acionistas?

Para o relator, não há impedimento a que isso ocorra, nem a que se permita o acesso a outros interessados; a questão deve ser decidida pela companhia, de acordo com a forma que considere mais apropriada para a consecução do interesse social e com a sua capacidade de evitar a desinformação dos acionistas e outros empecilhos ao bom andamento da assembléia. O Colegiado acompanhou esse entendimento, vencido o diretor Eli Loria, que entende que a companhia somente pode permitir o acesso à assembléia a acionistas e seus representantes, bem como aos não-acionistas indicados no art. 126 da Lei das S.As. (Processo RJ2008/1794. Reunião de 24 de junho de 2008. Relator: Diretor Sérgio Weguelin)


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