A B3 abriu nesta quinta-feira (02) uma consulta pública para apresentar uma nova proposta para as regras do Novo Mercado, o segmento mais elevado de governança da bolsa. O objetivo da consulta pública, informou a B3, é evoluir o regulamento atual, levando em consideração as demandas do mercado e aprimorar os processos para o cumprimento das regras de governança.

“O regulamento do Novo Mercado passa, recorrentemente, por atualizações desde que foi criado em 2000. Desta vez, elaboramos uma proposta robusta com foco nos mais elevados padrões de governança corporativa discutidos internacionalmente”, comenta Flavia Mouta, diretora de Emissores da B3, acrescentando que o momento é oportuno para o mercado debater sobre regras que avançam com foco em fiscalização e controle, bem como reforçam práticas relativas à alta administração.

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Durante apresentação da proposta colocada em consulta pública, Flavia explicou que ela está dividida em três blocos: propostas essenciais, que incluem os principais temas em discussão; complementares; e perguntas ao mercado, com questionamentos pertinentes, mas sem proposta de norma. As cinco propostas essenciais da consulta pública se referem ao selo do Novo Mercado, composição do conselhos de administração, maior confiabilidade das demonstrações financeiras, penalidades e aumento das multas, e sobre a Câmara de arbitragem.

“A ideia é criarmos mecanismos que coloquem o selo do Novo Mercado de uma determinada companhia em revisão como medida cautelar e anterior a um eventual processo de enforcement”, explica Flavia. Entre os motivos que poderão colocar o selo de uma empresa em revisão, informou a executiva, estão atraso superior a 30 dias na entrega das informações financeiras; relatório dos auditores independentes com opinião modificada; solicitação de recuperação judicial; incapacidade de manutenção de diretor estatutário na função decorrente de prisão ou morte; desastre ambiental público e notório envolvendo a companhia; e divulgação de fato relevante sobre acidente fatal envolvendo trabalhadores ou prestadores de serviço da companhia ou práticas trabalhistas que violem direitos humanos. “Será um aviso ao mercado de que algo está ocorrendo.”

A proposta da B3 para a formação dos conselhos é limitar na participação de executivos para as empresas listadas no Novo Mercado. Cada executivo, pela proposta, deve dedicar-se a, no máximo, cinco conselhos de administração de companhias abertas. Além disso, o cargo de presidente do conselho de administração deve ser computado como dois. Já os membros que ocuparem cargo executivo devem participar de, no máximo, dois conselhos, com exceção do diretor presidente ou principal executivo, o qual poderá participar de apenas um conselho. Outra mudança é a proposta de que haja um limite máximo de 10 anos consecutivos de membros na atuação como conselheiro independente. “Após esse período, o conselheiro poderá continuar no cargo, entretanto, não como independente para atendimento da regra do Novo Mercado”, esclarece Flavia.

Neste item da consulta pública, também está previsto que as companhias listadas e aquelas que queiram se listar no Novo Mercado devem ter, no mínimo, 30% de conselheiros independentes. A regra atual exige, no mínimo, 2 membros independentes na composição de um conselho, ou 20%, o que for maior. Para companhias com conselhos compostos por até 6 membros, a proposta indica que seja mantido o número mínimo de 2 conselheiros para evitar qualquer tipo de aumento de custos para as companhias.

Nos casos de descumprimento das regras relacionadas a fiscalização e controle, previstas no regulamento, a B3 quer elevar o valor das multas e instituir a aplicação de penalidade de inabilitação pelo prazo de 10 anos para o exercício de cargo de administrador (diretor ou membro do conselho de administração) e de membro do comitê de auditoria ou do conselho fiscal.

As duas últimas propostas da B3 para o Novo Mercado visam tornar possível a contratação de outras câmaras de arbitragem, que serão credenciadas pela bolsa, e obrigar a empresa a divulgar declarações do diretor presidente (ou principal executivo) e do diretor financeiro confirmando a efetividade dos controles internos da companhia. Além disso, a proposta prevê a divulgação de relatório de asseguração, por empresa de auditoria independente, a respeito da avaliação feita por estes administradores.

A consulta pública fica aberta até 02 de agosto. Após a análise das contribuições, a B3 divulgará audiência restrita, a fim de que as companhias listadas no segmento votem sobre a proposta final, que também estará sujeita à aprovação da CVM. “Este ano acredito que não conseguimos executar todas as etapas, mas creio que as novas regras podem entrar em vigor no primeiro trimestre de 2025”, afirma Flavia.