Depois de quase um ano e meio de preparação, a minuta do novo regulamento do Novo Mercado chegou, este mês, às companhias listadas no segmento. Durante a audiência restrita, de 30 dias, as empresas poderão avaliar o conteúdo proposto para então aceitá-lo ou rejeitá-lo.

A CAPITAL ABERTO não teve acesso à última versão da minuta. Mas, de acordo com o texto do dia 4 de maio, a principal mudança em relação às regras vigentes é o capítulo que dispõe sobre as ofertas públicas de aquisição de ações (OPAs) a serem realizadas em caso de aquisição de participação acionária relevante.

O gatilho da OPA obrigatória será disparado sempre que um acionista atingir participação de, no mínimo, 30% do capital social. Mas a minuta prevê seis situações que dispensariam a oferta: quando alcançada participação relevante em razão de OPA destinada à totalidade das ações; diante de alienação de controle; em operações de fusão ou incorporação; em uma subscrição de ações em oferta primária; quando remanescer um acionista controlador com mais de 50% do capital social; se a participação de 30% for atingida de forma involuntária. Nesta última hipótese, a dispensa da OPA está condicionada à alienação do excedente dentro de 180 dias.

A partir do momento da aquisição relevante, o edital da oferta deverá ser publicado em até 45 dias, prevendo pagar, por ação, o maior preço praticado pelo acionista que atingiu a posição significativa nos últimos 12 meses. Na opinião da Associação Brasileira das Companhias Abertas (Abrasca), o regulamento poderia prever um segundo critério de precificação. “Sugerimos incluir o valor econômico da companhia, devendo prevalecer o maior preço”, comentou Antonio Castro, presidente da entidade, antes de a minuta ser oficialmente submetida às companhias listadas no segmento.

Os conselhos de administração também são alvo de maior rigor. À lista de atribuições do board foi incluída a necessidade de se manifestar sobre ofertas públicas de aquisição de ações da companhia. No parecer, o conselho deverá esclarecer os acionistas sobre a conveniência da oferta, suas repercussões e também manifestar sua opinião, contrária ou favorável, à aceitação. “Faz todo sentido incluir essa exigência. O conselho precisa se pronunciar e respaldar as decisões do acionista”, elogia Gilberto Mifano, presidente do conselho de administração do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC).

Como em toda reforma, alguns aperfeiçoamentos não foram contemplados. Inicialmente, por exemplo, a expectativa era de que o novo regulamento limitasse a atuação simultânea de um mesmo conselheiro em um número excessivo de companhias.
Pela última minuta, os membros do board deverão apenas divulgar a lista de postos que ocupam em conselhos, comitês e órgãos executivos de outras empresas. Renato Chaves, ex-diretor de participações da Previ e estudioso dos temas de governança, considerou esse último avanço “tímido”. “O investidor também deve saber quando o CEO da companhia participa de outros conselhos”, observa. O especialista também gostaria que fosse dada maior importância ao conselho fiscal. A existência de um comitê de auditoria passou a ser mandatória (veja matéria de capa), ao contrário do conselho fiscal, que segue dependendo de ser instalado pelos acionistas.

Outras mudanças previstas são o aumento da participação de conselheiros independentes (passando dos atuais 20% para 30%) e o fim do acúmulo dos cargos de presidente do conselho de administração e diretor-presidente pelo mesmo executivo.
Passa a ser obrigatória a elaboração de um código de conduta e de uma política de negociação de valores mobiliários, além da divulgação de demonstrações financeiras em inglês.

Importante observar que tal minuta, por ser de maio, pode ter sofrido alterações que não eram conhecidas da reportagem no fechamento desta edição. A partir do encerramento da audiência restrita, o prazo para as novas regras entrarem em vigor é estimado em 90 dias. Novembro, portanto, é a data provável para que o Novo Mercado repaginado esteja aplicado às suas 106 companhias listadas.