CVM determina OPA no caso Sofisa sete anos após aumento de participação

No ano passado, a Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec) apresentou à CVM um estudo sobre a demora na realização de ofertas públicas de aquisição de ações (OPAs). O levantamento apontou que, em 2015, o prazo médio para a concretização das ofertas era de 187 dias, 55% superior ao …

Legislação e Regulamentação/Seletas/Edição 13/Reportagens / 15 de janeiro de 2016
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Ilustração: Grau 180.com.

Ilustração: Grau 180.com.

No ano passado, a Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec) apresentou à CVM um estudo sobre a demora na realização de ofertas públicas de aquisição de ações (OPAs). O levantamento apontou que, em 2015, o prazo médio para a concretização das ofertas era de 187 dias, 55% superior ao de 2011 (120 dias). Operações particularmente complexas, que se estenderam por mais de um ano, foram retiradas da amostra. O estudo evidenciou a lentidão, mas não em sua máxima potência. Em dezembro, o colegiado da autarquia determinou que os controladores do Banco Sofisa realizassem uma OPA por aumento de participação aos investidores detentores de ações. Detalhe: o fato gerador da oferta ocorreu em 2008, sete anos antes.

A concentração de ações preferenciais sob o sobrenome Burmaian é o centro da discussão. O Banco Sofisa é controlado por Hilda Burmaian, dona de 66,27% do capital total, de acordo com a versão mais recente do formulário de referência (83,28% das ONs e 25,57% das PNs). Quando a instituição entrou na bolsa, em 2007, cerca de 75% das PNs estavam em circulação no mercado. Com o passar do tempo, os herdeiros de Hilda passaram a acumular também ações preferenciais.

Segundo os registros do caso na CVM, em 2008 os herdeiros de Hilda já haviam retirado mais de um terço das PNs de circulação. A concentração dispara a OPA por aumento de participação prevista na Instrução 361 – o intuito da norma é evitar o enxugamento progressivo do capital em circulação pelo controlador sem uma alternativa de saída para os investidores, situação que o mercado convencionou chamar de fechamento branco de capital. Atualmente, Alexandre detém 7,75% do capital (8,36% das ONs e 6,28% das PNs); Ricardo, 7,11% (24,12% das PNs); Valéria, 4,55% (4,18% das ONs e 5,44% das PNs); e Cláudia, outros 4,52% (4,18% das ONs e 5,35% das PNs).

A OPA começou a ser reivindicada pela Polo Capital em 2013. A gestora é a maior acionista do Sofisa que não leva o sobrenome Burmaian – detém 4,09% do capital (13,88% das PNs). Em 2014, os diretores da CVM ratificaram a necessidade de OPA exigida pela área técnica da autarquia. A família controladora recorreu e só no fim do ano passado a oferta foi novamente ratificada pelo colegiado.

Na avaliação dos Burmaian, com exceção de Alexandre, os demais irmãos não integram um bloco de controle porque não estão vinculados a um acordo de acionistas, não exercem funções na companhia nem participam das assembleias. Para a Polo e para a CVM, no entanto, o laço familiar presume que todos são pessoas ligadas ao controlador e, portanto, sujeitos à regra de um terço.

O caso Sofisa evidencia os efeitos colaterais da demora na concretização de OPAs. “O mercado fica com a percepção de que está sem proteção”, avalia Carlos Lobo, sócio do escritório Veirano Advogados. Segundo ele, a delonga é sempre ruim, mas é ainda pior nas hipóteses de OPA por aumento de participação. Nesses casos, a oferta é um remédio para a falta de liquidez, mas o acionista que deseja usufruir o benefício fica preso por tempo indeterminado.

O Sofisa tem até 5 de fevereiro para fazer o protocolo da oferta na CVM. Estarão aptos a participar todos os acionistas que tinham posição em 26 de dezembro de 2008 e mantiveram as ações de forma ininterrupta. Outra opção dada à companhia é o pedido de dispensa da OPA mediante compromisso de venda da participação excedente no prazo de três meses. Consultado pela reportagem sobre a medida a ser adotada, o banco não respondeu.


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