Hora do rescaldo

Abrasca prepara um código de autorregulação para fiscalizar a conduta das companhias abertas após os estragos com derivativos cambiais

Legislação e Regulamentação / Temas / Reportagem / Edição 72 / 1 de agosto de 2009
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A Associação Brasileira das Companhias Abertas (Abrasca) é uma das entidades mais tradicionais do mercado. Criada em 1971, seu principal papel sempre foi o de brigar pelos interesses de suas associadas. Mas o mercado mudou. A pujança das ofertas iniciais de ações (IPOs) trouxe novatas para a Bolsa e, com elas, diversos problemas de governança. Durante a crise financeira, maus exemplos vieram de veteranas como Sadia e Aracruz. As duas tiveram de ser compradas por seus concorrentes para não serem fulminadas, depois de especularem com derivativos cambiais. Incomodada com tantos disparates, a presidente da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), Maria Helena Santana, procurou a Abrasca e a Associação Nacional dos Bancos de Investimento (Anbid), em dezembro do ano passado. Queria saber como as entidades poderiam ajudar a conter os deslizes das emissoras de ações. A Anbid defendeu a função de seus códigos de autorregulação, referência no País. A Abrasca entendeu que podia fazer o mesmo e agora se prepara para levantar o moral das companhias abertas criando o seu próprio código de autorregulação e assumindo a dura tarefa
de fiscalizar.

As principais inspirações da Abrasca vieram do exterior. O King Report, código de melhores práticas de governança da África do Sul, e o britânico Combined Code servem de modelo. A associação também planeja incorporar o princípio do “comply or explain” (“pratique ou explique”), consagrado no campo da governança corporativa do Reino Unido. A ideia é que as companhias associadas da Abrasca não sejam obrigadas a seguir o código, desde que expliquem ao mercado suas razões. De acordo com Henrique Lang, sócio do escritório Pinheiro Neto e coordenador do grupo técnico responsável pela redação das normas, essas explicações poderão ser apresentadas no formulário de referência — documento que está sendo elaborado pela CVM para substituir o Informativo Anual (IAN). No final das contas, praticantes ou não do conjunto de regras, todas as companhias estarão sujeitas à supervisão e à fiscalização da Abrasca.

As normas estão sendo pensadas de modo a se adaptarem ao perfil de quaisquer associadas, que representam 95% do valor de mercado da Bovespa. Ou seja, não se pode esperar do código um “Novo Mercado”, que cultua a proteção a minoritários e permite somente ações com direito a voto. Tampouco um código de melhores práticas nos moldes do emitido pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). Como lembram os dirigentes da Abrasca, é normal que uma entidade formada por profissionais, como o IBGC, exija o padrão mais elevado possível. Mas a Abrasca precisa refletir a realidade das empresas brasileiras, geralmente com controlador definido e parte do capital social formada por ações sem poder de voto.

Isso não significa que não haja o desejo de subir o “sarrafo”. “As companhias estão interessadas em garantir que a confiabilidade e a eficiência do mercado não sejam afetadas. Esse é um patrimônio que nós temos”, diz Luiz Spinola, presidente do conselho de administração da Cremer e coordenador dos trabalhos de elaboração do novo código. Além de Spinola e Lang, estão à frente Maria Isabel Bocater, coordenadora do grupo jurídico, que cuidará das regras de enforcement; Antonio Castro, presidente da Abrasca e encarregado do grupo que faz a articulação com o mercado; além de outros nove profissionais.

FUNÇÃO EDUCATIVA — Ao editar o código, a Abrasca pretende preencher uma lacuna do mercado: a educação das companhias abertas. Até agora, ao se candidatar à abertura de capital, as empresas passavam por bancos, escritórios de advocacia e auditores, todos interessados em conseguir clientes e inseridos em um contexto de competitividade que exige preços cada vez mais atraentes. Outras instâncias, como a própria CVM, se detêm ao cumprimento de aspectos formais, deixando de lado o aspecto educativo. O código chega para dizer o que se deve, ou não, fazer. “Precisamos conscientizar os administradores dos riscos a que estão expostos”, observa Spinola.

Nesse campo, a Abrasca recomendará às empresas ter em seus quadros conselheiros e diretores com conhecimento mínimo do mercado de capitais. A sugestão é que ao menos alguns deles tenham experiência em companhias abertas. Segundo Lang, existe a possibilidade também de que os pronunciamentos do Comitê de Orientação para Divulgação de Informações ao Mercado
(Codim), representante de várias instituições, sejam adotados como regras do código.

Outro foco do documento é a manutenção de controles internos adequados. O tema é uma clara reação aos prejuízos com derivativos que empresas brasileiras divulgaram no ano passado. Em setembro de 2008, a Sadia informou ao mercado a perda de R$ 760 milhões. Dias depois foi a vez da Aracruz, com prejuízo de R$ 1,95 bilhão. O motivo foi o mesmo nas duas companhias: a elevada exposição a derivativos cambiais que apostavam na queda da moeda norte-americana e que foram subitamente revertidos em prejuízos após a quebra do banco Lehman Brothers, marco que deflagrou o período mais crítico da crise financeira.

A meta da Abrasca é sensibilizar as companhias da importância dos controles internos para a prevenção de perdas. O código enfatizará aos administradores que eles são os responsáveis pelos controles e que essa fiscalização deverá ser constantemente revista. “Não faz sentido uma empresa quebrar por fazer operações financeiras distantes do seu ramo de atuação e porque a administração não tinha noção exata do risco que estava embutido”, diz Spinola.

O terceiro tema discutido pela associação é o de transações com partes relacionadas. O código não irá proibir operações das companhias com administradores, acionistas importantes ou fornecedores, mas exigirá que todos os contratos sejam feitos por escrito. Recomendará ainda a adoção de práticas que garantam as melhores condições para a companhia, além do disclosure adequado sobre os negócios firmados. Na avaliação de Castro, há empresas que reportam tais informações de forma exemplar, mas o número ainda é muito restrito.

As reestruturações societárias, um dos temas mais esperados do código, aguardam discussão interna. Por sugestão da presidente da CVM, Maria Helena Santana, a Abrasca estuda implantar no Brasil um órgão inspirado no Takeover Panel britânico (ver artigo na pág. 54). O assunto surge no código depois que as incorporações passaram a ser cada vez mais usadas. Os casos mais recentes, a união entre Perdigão e Sadia e Duratex e Satipel, geraram polêmica. Além de atribuir condições diferentes aos minoritários, tais operações são vistas como fusões que, disfarçadas pela incorporação, podem deixar de lado os direitos previstos em lei para os casos de alienação do controle. “Esse será um desafio maior”, avalia Castro.



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Tags:  Abrasca derivativos cambiais Encontrou algum erro? Envie um e-mail



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