Dogma posto em xeque: parte 2

As diversas tentativas de premiar o acionista empenhado no longo prazo

Governança Corporativa/Governança/Edição 139 / 1 de março de 2015
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É justo que o investidor de curto prazo, muitas vezes dono ou locatário de ações por poucos dias ou semanas, tenha o mesmo poder que o acionista comprometido a permanecer na companhia?

Além da busca por conferir direitos especiais de controle aos fundadores — colocada em pauta na última coluna —, essa é a outra questão que tem levado reguladores e mercado a revisitar o conceito de “uma ação, um voto”.

O debate ganhou força após casos como o da aquisição da Cadbury pela Kraft em 2010 (tema da coluna da edição 131), em que a atuação de fundos de hedge focados em ganhos instantâneos foi decisiva para a operação se concretizar, alterando os rumos de uma empresa com mais de 200 anos de vida.

Desde então, surgiram crescentes evidências científicas a demonstrar os potenciais impactos negativos do investidor imediatista, entre os quais a redução dos investimentos de longo prazo nas companhias e a pressão excessiva para o alcance de metas rápidas de lucro — o que tende a gerar fraudes e outras atitudes antiéticas.

Cientes desses casos e evidências, alguns países passaram a buscar premiar o sócio empenhado no futuro distante, facultando-lhe um poder político superior. Na França, a Lei Florange, aprovada em abril de 2014, concede ao acionista que mantiver seus papéis por no mínimo dois anos o direito a voto duplo: cada ação vale por duas nas assembleias. O italiano Decreto Sviluppo Imprese, de junho de 2014, permite à empresa incluir uma cláusula estatutária que assegura a mesma prerrogativa. Nesse caso, a inserção da cláusula deve ser aprovada por mais de dois terços dos sócios; exige-se, ainda, uma oferta pública de ações caso os sócios com direito político diferenciado passem a reunir acima de 30% do poder deliberativo.

No campo acadêmico, surgiram diversas ideias para premiar o acionista leal à companhia. Uma das propostas frequentemente discutidas é a do professor Colin Mayer, da Universidade de Oxford. Ele sugere a criação de um sistema de registro no qual o investidor pudesse se comprometer a manter seus papéis por um período mínimo de tempo. Como benefício, receberia um poder de voto nas assembleias proporcional ao período de tempo de registro.

O esquema funcionaria da seguinte forma: caso um acionista com mil ações se obrigasse a permanecer por dez anos, então ele teria direito a 10 mil votos no primeiro ano, 9 mil no segundo e assim subsequentemente. As ações do investidor que optasse por não registrá-las — as chamadas ações “sem compromisso” — receberiam liquidez imediata, porém influência política zero. O sistema de voto proporcional ao prazo remanescente de vínculo ofereceria a vantagem de permitir a qualquer acionista um poder deliberativo superior, desde que se propusesse a ficar na empresa por determinado período.

Outra ideia com o mesmo intuito é a das “ações de lealdade”, apresentada pelo professor Patrick Bolton, da Universidade Columbia, e pelo pesquisador Frédéric Samama. Neste caso, todas as ações passariam a embutir uma espécie de opção de compra. Após um período de carência de alguns anos, o investidor teria direito a exercer essa opção, que lhe conferiria dividendos ou ações adicionais a um custo praticamente nulo.

Como se vê, o conceito de “uma ação, um voto”, até pouco tempo um verdadeiro dogma da governança corporativa, passa por um momento de escrutínio. Diferentemente da atribuição de privilégios aos fundadores — algo que de fato cria sócios de “segunda classe” —, a proposta de dar maior poder a qualquer acionista que se disponha a permanecer a longo prazo é bem mais controversa no que tange a ser considerada ou não uma boa prática de governança.




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