Garantir que um processo de fusão e aquisição (M&A) seja concluído de forma satisfatória para as partes envolvidas e que a nova associação tenha êxito no longo prazo não é uma tarefa das mais simples. Como em um namoro, é preciso que comprador e vendedor façam uma aproximação cautelosa, passem a fase de sedução em que as qualidades saltam aos olhos e avancem para o inevitável contato com os defeitos alheios. Se esse processo for bem-feito, o casamento entre as empresas pode ser saudável e duradouro. Primordial nesta caminhada até o altar é a due diligence, uma investigação minuciosa das empresas envolvidas nos negócios que pode prevenir potenciais problemas.

A expectativa por uma temporada mais vigorosa de M&A no Brasil é grande, após a queda de 27%, para R$ 215 bilhões, em 2023 sobre 2022, segundo dados do relatório da Aon, empresa britânica de gerenciamento de risco e corretagem de seguros. A cifra representa as fusões e aquisições que foram concluídas. Muitas, contudo, ficaram pelo caminho.

Especialistas no tema alertam que, antes de irem a mercado, companhias devem se preparar para o momento da due diligence. O processo, longe de ser apenas uma formalidade, é um componente vital para entender riscos, oportunidades e a compatibilidade entre as empresas envolvidas na negociação. “Nos últimos anos, temos visto uma atenção maior dos vendedores em se preparar antes de entrar numa rodada de negociação com o investidor ou com o comprador. As auditorias simuladas ajudam as empresas a colocarem a casa em ordem, entender quais são as fortalezas e as fraquezas, antes de se oferecerem a um concorrente”, comenta Rafael Teixeira, sócio do BVA – Barreto Veiga Advogados. “É um grande simulado que identifica e corrige o que não é positivo, organiza dados, papéis e deixa a empresa pronta para a due diligence de verdade, que em algum momento ocorrerá em casos de M&A.”

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Quem também defende uma pré-diligence para descobrir as vulnerabilidades da empresa e corrigi-las é o professor do IBMEC André Camargo, counsel da Prática de Relações Societárias & Governança Corporativa do Tauil & Chequer Advogados. “Esta fase preparatória é fundamental, principalmente para empresas que nunca passaram por um processo de M&A.”

Efeitos da due diligence

Na visão de Camargo, o primeiro efeito deste processo é reduzir a assimetria de informações. “O processo colabora na análise dos riscos da operação e na identificação de oportunidades. Ao final, o processo ajuda a formar o preço mais justo para as partes que normalmente têm uma ideia de quanto vale o negócio. Só com uma diligence eles conseguem chegar perto do preço real.”

O sócio da área de Fusões e Aquisições da KPMG no Brasil, Paulo Guilherme Coimbra, destaca alguns elementos essenciais que são identificados em uma due diligence e que podem suspender uma negociação levando as partes a reverem as condições. “A parte fiscal, olhada durante o processo, é muito importante, assim como a trabalhista. E não é apenas ver os números apresentados pela parte que está vendendo, mas checar a veracidade dos números. É um trabalho complexo”, comenta Coimbra. “Tem que ser feito com critério, sem pressa para fechar a negociação para evitar problemas futuros.”

Sobre os modelos de due diligence, o sócio da KPMG ressalta que o processo tem ficado cada vez mais complexo. Temas como as boas práticas ESG – socioambientais e de governança – também são avaliados. “Precisa olhar se tem algum tipo de problema trabalhista, suspeita de mão de obra escrava, se respeita o meio ambiente e se está em conformidade com a Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD), por exemplo, temas que não existiam há 10 anos”, explica Coimbra. “Tudo ao final visa evitar que no futuro apareçam esqueletos, surpresas que prejudiquem o acordo e podem levar até a questionamentos judiciais.”

O diretor de área de M&A da Apex Partners, Alexandre Borborema, faz uma ponderação sobre o nível de conhecimento que muitas empresas têm da própria realidade. “A diligência é um momento do processo em que muitas negociações se encerram por uma falta de autoconhecimento do vendedor sobre a própria empresa. Isso é mais comum em empresas médias e pequenas. Nas grandes, você tem um nível de governança maior, mas ainda assim pode acontecer.” A identificação de contingências, ou riscos que no futuro podem virar passivo, é na visão de Borborema um dos momentos mais delicados da relação entre comprador e vendedor durante a aproximação. “É um momento também bem delicado da negociação e pode, a depender da materialidade e do tamanho das contingências, inviabilizar a transação.”

O executivo da Apex Partners, plataforma de soluções de banco de investimento com um foco em mercados regionais, lembra que embora contingências relevantes sejam menos comuns nas grandes empresas, que têm um nível de governança melhor, no mercado brasileiro, em 2022, para citar um exemplo, 84 % das transações concretizadas envolveram empresas com faturamento menor que R$ 500 milhões. “É um volume enorme de transações envolvendo empresas médias, que nem sempre estão prontas para o processo e descobrem durante a diligence.”

Apesar de os riscos de processos de M&A iniciados sem que as empresas tenham se preparado para o momento da due diligence, os especialistas são unânimes em afirmar que o mercado tem amadurecido. “A nossa experiência aqui mostra que existe, sim, um amadurecimento do mercado. O Brasil está, cada vez mais, ficando proficiente em finanças corporativas. As empresas reconhecem que, para acessar mercado de capitais, para acessar capital, de uma forma geral, precisam fazer um dever de casa”, comenta Borborema, da Apex Partners.

“As empresas já entenderam que não dá para fugir de um due diligence bem-feito, necessário para evitar problemas futuros e para construir proteções contratuais, caso surja algo no futuro”, comenta Camargo, do IBMEC. Rafael Teixeira, do BVA, acrescenta: “Ninguém quer uma operação barrada por falta de documentos ou erros contábeis, se preparar para a diligence é importante e evita muito problema para as duas partes”.