A Associação Brasileira das Companhias Abertas (Abrasca) está na reta final da confecção do seu primeiro código de autorregulação. Previsto para entrar em vigor no começo do próximo ano, o conjunto de princípios reforça as responsabilidades dos administradores, especialmente os conselheiros de administração. As associadas Abrasca não serão obrigadas a seguir o código. Mas as empresas que disserem “sim” ganharão um selo de adesão aos princípios previstos no documento e poderão, de acordo com o conceito do “comply or explain”, adotar ou explicar por que não seguem as orientações.

No capítulo destinado à remuneração dos administradores, o princípio básico é apresentar uma política de salários transparente e formalmente aprovada. Já a criação de um comitê de remuneração é facultativa, desde que a companhia justifique sua eventual ausência.

Na linha das melhores práticas de governança corporativa, o código prevê que o board elabore uma recomendação aos acionistas sobre a aceitação, ou não, de uma oferta pública de aquisição de ações (OPA) não solicitada. Em casos de reorganizações societárias que desencadeiem trocas de ações, exige-se que os conselheiros se manifestem sobre a relação de substituição dos papéis — com a ajuda de assessores externos, se necessário.

Ao incluir esses pontos no código, a Abrasca toca em questões que vem sendo debatidas também pelo regulador do mercado de capitais. Quando as incorporações envolverem controladoras e suas controladas, por exemplo, a associação vai sugerir que as companhias sigam o Parecer de Orientação 35, emitido pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

O Parecer 34 deverá ser adotado nos casos de incorporação ou de incorporação de ações de controlada em que sejam atribuídos valores diferentes para os papéis ON e PN da companhia absorvida. Apesar dos avanços, o capítulo sobre reorganização societária não contempla a implantação de um órgão inspirado no Takeover Panel inglês. A sugestão havia sido dada pela presidente da CVM, Maria Helena Santana. A Abrasca, que representa as companhias abertas, avaliou que o projeto envolve interesses de todo o mercado e preferiu não liderar a iniciativa.

O código atribuirá aos conselhos de administração a tarefa de avaliar, no mínimo anualmente, a diretoria executiva. A autoavaliação do conselho e de seus comitês também é uma recomendação. Outra tarefa do board é o gerenciamento de riscos da empresa. O tema ganhou um capítulo exclusivo no código por causa das preocupações surgidas após a crise financeira, quando empresas brasileiras enfrentaram problemas em razão da excessiva exposição a derivativos. Segundo Antonio Castro, presidente da Abrasca, monitorar tais riscos não pode ser uma responsabilidade exclusiva da diretoria executiva. “Quem estabelece as políticas e os limites é o conselho, o que pressupõe que ele também fiscalize seu cumprimento”, diz.