Pela primeira vez, vê-se uma forte conciliação de interesses entre emissores e investidores, o que estimula os agentes do mercado a buscar soluções e caminhos que permitam tirar o máximo proveito deste ótimo momento e, ao mesmo tempo, exige do regulador enorme atenção. Para falar dos desafios que estão na agenda do mercado e dos planos de Maria Helena para enfrentá-los, chamamos as principais entidades de classe e a nova presidente para uma entrevista. As perguntas, enviadas por e-mail, foram repassadas pela Capital Aberto a Maria Helena, por telefone. Os resultados você confere a seguir:

Lucy Sousa, presidente da Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais (Apimec-SP)
Existe a possibilidade de a CVM rever a Instrução 400 no quesito melhor divulgação de informações sobre ofertas públicas para investidores individuais? A instrução defende eqüidade de informações para todos os públicos, mas existe, na prática, uma assimetria que oferece mais e melhores informações para os investidores institucionais.
Recentemente autorizamos a Bovespa a prestar, no âmbito da auto-regulação, o serviço de divulgar na internet o vídeo das apresentações de road show. A condição é apenas que a companhia faça esse pedido à CVM no dia do registro da oferta, informando quais apresentações serão gravadas para que se evite qualquer iniciativa de divulgar apenas a melhor. Demos essa autorização, conforme pedido da Bovespa, e esperamos que o mercado aceite. Foi uma solução que não precisou passar por normas adicionais. Temos receio de utilizar com mão pesada a regulação e acabar diminuindo a informação à disposição do público, em vez de aumentar.

José Guimarães Monforte, presidente do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC)
O perfil de estrutura da propriedade das empresas brasileiras está se transformando rapidamente com os movimentos de pulverização, fusões e aquisições, etc. Quais os pontos de maior atenção nesse contexto para que se mantenha o ciclo virtuoso de evolução do mercado de ações?
Entendo que o mais importante é continuar buscando alinhamento de interesses entre os controladores ou o bloco mais relevante de acionistas, os demais acionistas e os administradores. Toda atenção a esse aspecto tem de ser dedicada para evitar que as mudanças na estrutura de propriedade que visam não limitar o crescimento das nossas companhias à capacidade do controlador de acompanhar um aumento de capital terminem em mecanismos que protejam exageradamente a administração e impeçam a possibilidade de o mercado atingir essa administração.

Geraldo Soares, presidente executivo do Instituto Brasileiro de Relações com Investidores (Ibri)
Quais são os desafios visualizados pela CVM à luz de todas as mudanças recentes ocorridas no mercado de capitais, principalmente aqueles relacionados ao controle das operações em um mercado em expansão?
Especialmente em relação ao controle das informações sobre as transações nesse mercado de volumes elevados, entendo que tanto o mercado como o regulador têm papéis muito importantes. É preciso acelerar a punição dos casos — um esforço que, inclusive, já vem ocupando grande parte da tensão(atenção) da CVM nos últimos anos e que tem gerado medidas concretas no sentido de provar o mau uso de informações por insiders e puni-los. Por exemplo, criamos equipes especializadas nos processos sancionadores (as acusações), treinadas e capacitadas para agilizar esse trabalho. Do lado do mercado, a Abrasca saiu na frente nessa direção (com um manual contra insider trading). Todas as entidades que participam de alguma forma dessas operações têm de se esforçar muito para conscientizar as companhias e os prestadores de serviço sobre os danos inerentes a essa questão, de modo que as operações que saírem eventualmente do controle se reduzam, de fato, aos mal-intencionados, que deverão ser punidos.

Walter Machado de Barros, presidente do conselho de administração do Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças (Ibef)
Qual o seu entendimento sobre a transformação das ações preferenciais em ordinárias por relação superior a 1, considerando que, na subscrição do capital, os valores foram iguais, e que, nas aquisições em bolsa, em razão da liquidez, os investidores pagaram mais pela preferencial do que pela ordinária?
O que tivemos, na maioria dos casos, foram propostas de permuta, com relação de troca que desconta um pouco o valor da PN em função do que ela irá ganhar em direito político. Nesses casos, se houver beneficiado, ele não poderá votar, conforme dito no parecer CVM 34. Se esse tipo de operação é apresentado para adesão voluntária, os preferencialistas é que devem achar ou não se essa diferença se justifica. Nós não temos nada a dizer a respeito.

Álvaro Bandeira, presidente da Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais (Apimec Nacional)
A CVM teme que a proliferação de poison pills nos estatutos sociais das empresas prejudique a confiabilidade do mercado acionário local?
Acho que a poison pill é um assunto bem mais complicado. Até o nome já qualifica o mecanismo como algo necessariamente ruim. Tenho preocupação de que possa servir para entrincheirar administradores ineficientes em um ambiente sem controlador, mas minha impressão é de que, em algumas situações, quando não estabelecidos prêmios ou algum obstáculo adicional, elas possam ser justificadas. Contudo, acho que é algo pessoal. O investidor é que decide se compra ou não ações de uma companhia com poison pills. Não vejo esta como uma matéria sobre a qual a CVM deva opinar.

Alfredo Neves Penteado Moraes, presidente da Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro (Andima)
No mundo inteiro, a negociação de ativos vem sofrendo transformações resultantes de internacionalização, disseminação dos sistemas eletrônicos e expansão da base de investidores. Também no Brasil, essa realidade acarretou fortes mudanças nos ambientes de negociação, de bolsa e de balcão, em parte analisadas no Edital de Audiência Pública nº 6. Como a CVM vê as modificações em curso no mercado de balcão de valores mobiliários brasileiro?
Na minuta que está em audiência, procuramos contemplar um elevado grau de flexibilidade para lidar com estruturas bem diferentes de negociação em balcão. Seja em mercados criados por entidades que surjam focadas num determinado público ou ativo, seja em balcão como segmento de um mercado de bolsa que já existe. O objetivo foi criar previsões que possibilitassem o tratamento diferente a quem é diferente e garantissem a proteção ao investidor sem, contudo, impedir a concorrência.

Paulo Maurício Campos, presidente do conselho de administração do Instituto Nacional de Investidores (INI)
Os clubes de investimentos têm crescido bastante nos últimos anos e o INI privilegia esse instrumento como um ambiente adequado para a educação e a formação do investidor individual, especialmente aqueles formados por grupos menores e com alguma afinidade. A senhora concorda com essa visão e pretende incentivar a formação de mais clubes de investimentos?
Concordo. Acho que os clubes são um mecanismo excelente, que fica à disposição do mercado e permite às pessoas aprenderem juntas a investir. Não temos um plano específico, mas os próprios agentes do mercado estabeleceram formas importantes de incentivo a esse instrumento, por isso não vejo que seja necessário estimular mais. O que estamos olhando neste momento é a instrução que regulamenta os clubes, que é antiga e precisa de revisão. Mas não dá para adiantar nada sobre isso.

Manoel Felix Cintra Neto, presidente do conselho da BM&F
Que desafios a desmutualização deverá trazer para os mecanismos de governança e de auto-regulação das bolsas e como a CVM está se preparando para lidar com essa nova realidade?
Vejo como um movimento positivo para o mercado e aos investidores. Tende a melhorar a qualidade da autoregulação que as bolsas são capazes de implementar à medida que seus donos deixam de ser aqueles que elas têm de supervisionar e punir. Ao mesmo tempo, estaremos atentos para que os interesses comerciais de uma empresa com fins lucrativos, principalmente aqueles de curto prazo, não prevaleçam sobre a obrigatoriedade de manter um mercado justo e sustentável no longo. Acreditamos que esse processo traz mais conseqüências positivas do que negativas, e que veremos os acionistas e os administradores dessas bolsas preocupados em manter um bom nível de auto-regulação, porque isso também se reflete no valor do negócio. Afinal, a atratividade de uma bolsa é definitiva para a formação do seu valor de mercado, e uma quebra de confiança poderia atingir fortemente sua imagem. Ainda assim, mesmo confiando que este já seria um incentivo forte para uma auto-regulação sustentável, na minuta que foi colocada em audiência pública tratamos de encontrar uma forma de organização e de tomada de decisão que preservasse, em uma estrutura blindada, toda a atividade de fiscalização e punição, chamada de auto-regulação. Por isso será concedida a essa estrutura autonomia financeira e operacional e mandato aos dirigentes. Teremos também mecanismos para verificar se os recursos aplicados são suficientes.

Antonio Castro, presidente da Associação Brasileira das Companhias Abertas (Abrasca)
Depois das iniciativas da Bovespa, da Anbid e da Abrasca, que espaço a senhora vê para novas iniciativas de auto-regulação?
Sempre há o que fazer em termos de auto-regulação e esperamos que ninguém se satisfaça com o patamar de excelência que alcançamos. Temos colhido frutos por procurar ser sempre melhores. Queremos que essas entidades continuem olhando para os problemas e procurando caminhos para trabalhar. A auto-regulação é muito mais ágil do que a regulação é capaz de ser e pode acompanhar a velocidade dos fatos. Nós, da CVM, nos apoiamos na auto-regulação e a vemos como uma alternativa para as regras que podem ser partilhadas com os demais agentes do mercado. O que o mercado faz bem é visto por nós como uma oportunidade para nos focarmos em outros problemas que são exclusivamente de nossa competência e só nós podemos resolver.

Franscisco Papellás Filho, presidente nacional do Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (Ibracon)
Em 2006, o Banco Central do Brasil determinou que as demonstrações consolidadas das entidades sob sua regulação sejam preparadas seguindo as normas internacionais de contabilidade (IFRS) e examinadas por auditores independentes de acordo com normas internacionais de auditoria (ISA). Recentemente, a CVM emitiu a Instrução 457 com o mesmo requisito quanto à aplicação das IFRS na elaboração das demonstrações contábeis das companhias abertas, mas não se manifestou sobre as normas internacionais de auditoria. Qual a posição da CVM a esse respeito?
A CVM apóia a discussão sobre o alinhamento com as normas internacionais de auditoria. Entendemos que esse processo deva ser iniciado no âmbito da auto-regulação e da orientação da profissão contábil, além de discutido com os segmentos interessados do mercado, ou seja, investidores, analistas, companhias auditadas e reguladores. A CVM apóia o processo de auto-regulação profissional ao estabelecer que os auditores registrados devem observar as normas do CFC e do Ibracon no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres de auditoria.

Gilberto Biojone, presidente da Associação Nacional das Corretoras de Valores, Câmbio e Mercadorias (Ancor)
Agora na presidência da CVM, depois de longa vivência como executiva da Bovespa, de que modo a senhora enxerga o futuro das corretoras após o processo de desmutualização?
Acredito que a tendência é de que haja mais concorrência e que este segmento se torne mais competitivo dependendo dos critérios para acesso ao mercado que forem estabelecidos pela bolsa de valores. Será um movimento muito positivo para os investidores. Ao mesmo tempo, as corretoras vão poder se capitalizar ao vender ações nos IPOs das bolsas e, se houver interesse, reinvestir recursos que hoje estão imobilizados, a fim de se preparar para o novo cenário.

Luiz Fernando Figueiredo, presidente da Associação de Investidores do Mercado de Capitais (Amec)
Mais de 100 novas empresas se registraram como companhias abertas e listaram suas ações em bolsa, tendo se financiado com recursos de inúmeros investidores que acreditaram em suas práticas de governança corporativa. Entretanto, ainda presenciamos algumas operações societárias permeadas por hipóteses de lesão aos direitos de acionistas minoritários. Como a CVM, sob a sua gestão, poderá criar mecanismos de defesa dos direitos dos minoritários, coibindo práticas esculpidas nas lacunas das normas e prevenindo os permanentes conflitos entre acionistas?
Eu acredito que a atuação punitiva, quando há ilegalidade, é um meio muito eficaz de prevenir novos conflitos. Se conseguimos rapidamente apurar uma conduta considerada prejudicial aos minoritários e chegar ao fim desse processo aplicando a punição, estamos dando a mensagem correta. Isso é a prevenção. Em alguns casos, a CVM não pode impedir uma operação porque ela não estava sujeito à sua prévia apreciação, mas pode mandar um sinal de que pretende aperfeiçoar as regras para as operações seguintes. Se houver brechas na regulamentação que sejam da esfera da CVM, e elas forem trazidas para nós, certamente vamos trabalhar para fechá-las. O limite de atuação da CVM é cumprir a lei. Portanto, é preciso seguir os limites colocados pela sociedade para a nossa atuação, de modo que não haja motivos para insegurança jurídica. Mas não há dúvida de que, sempre que houver ilegalidade, a CVM vai agir.

Capital Aberto: A senhora acredita que a infra-estrutura que temos disponível hoje em termos de legislação e de regulamentação da CVM é suficiente para responder às questões societárias lançadas pelo ambiente de companhias de controle pulverizado?
Não vejo nada que esteja faltando neste aspecto. Temos um mecanismo muito importante na lei que são os deveres fiduciários muito claros de controladores e administradores de companhias brasileiras. Mesmo que esteja numa estrutura de propriedade com acionistas que detenham um bloco de ações relevante o suficiente para dar incentivo ao acompanhamento mais próximo da administração, como é o caso do controlador, você tem a obrigação de que esses administradores sejam diligentes. No âmbito da CVM ou da Justiça, vamos construir uma disciplina suficiente para que esses administradores não tenham interesses desalinhados com os da companhia. Se você olhar as últimas decisões do colegiado, vai ver que procuramos ser muito claros no sentido de dar um peso grande à responsabilidade do administrador. É com ele que o mercado pode contar, exista ou não o controlador. O fato de termos tido sempre um acionista controlador no nosso mercado deixou obscurecidas essas responsabilidades, pois todo mundo se concentrou em olhar o que cabia ao controlador — principalmente porque sempre se viu o administrador como um empregado do controlador, e não da companhia. Mas a lei pensou na possibilidade de controle difuso lá atrás e criou os instrumentos para lidarmos com esse cenário.