A revista The Corporate Board dedicou sua edição de setembro para a discussão de um tema ainda controverso em relação às boas práticas de governança: o estabelecimento formal de limites de idade e de tempo máximo para a atuação nos conselhos de administração. Segundo o estudo da Universidade do Sul da Califórnia, realizado com 200 grandes empresas norte-americanas, 20% delas já impõem limites de prazo para a atuação dos conselheiros (geralmente entre 10 e 20 anos), contra apenas 8%, em 2000.

O tema é controverso mesmo entre os investidores: o Institutional Shareholders Services (ISS), agência que representa diversos investidores institucionais, passou a atribuir em 2002 uma pontuação extra nos seus ratings de governança para as empresas que estipulavam limites de prazo à atuação dos conselheiros, endossando, portanto, essa prática.

Em 2005, porém, a empresa mudou de opinião e excluiu este critério de avaliação. De acordo com Patrick McGurn, vice-presidente executivo do ISS, ainda não existem pesquisas ou evidências que demonstrem que a existência de limites de idade ou de prazo traz impacto positivo para o desempenho das empresas. Por outro lado, a Associação Nacional de Conselheiros (NACD) é uma defensora de longa data dessa idéia. A entidade mantém sua recomendação, desde 1996, para que as empresas determinem um período máximo de 10 a 15 anos para a atuação dos seus conselheiros, a fim de “promover a substituição para a obtenção de novas idéias e pensamento crítico”.

Algumas pessoas vêem os limites de prazo como uma maneira indolor de tirar pessoas menos produtivas dos conselhos. A revista The Corporate Board cita a opinião de William George, conselheiro de empresas como Exxon Mobil, Goldman Sachs e Novartis. Segundo George, “é muito difícil remover os conselheiros que não estão contribuindo plenamente. Não é que essas pessoas tenham feito algo de errado, mas sim que os conselhos parecem ter dificuldade em lidar com a avaliação de desempenho entre seus pares”.

Por outro lado, algumas pessoas, inclusive do meio acadêmico, defendem o não-estabelecimento de limites. De acordo com Jay Lorsch, professor da Harvard Business School, o mais correto seria enfatizar as avaliações periódicas de desempenho individuais e do conselho como órgão. “Se você estabelece limites de prazo, o conselho poderá dizer: ‘Não devemos nos preocupar com o fato do sujeito X não apresentar um bom desempenho, já que ele terá que sair de qualquer forma daqui a um ou dois anos’”, lembrou Lorsch.

Outro possível revés em relação ao estabelecimento de limites de prazo é que ele pode excluir conselheiros em pleno vigor e cuja experiência pode ser valiosa para a empresa, principalmente em momentos de crise, reestruturação ou sucessão de executivos. Como solução para esta questão, muitas companhias têm colocado cláusulas de exceção na adoção dos limites, permitindo aos comitês de nomeação ou de governança dos conselhos anular a regra e recomendar a reeleição de conselheiros se for o caso.

Uma solução intermediária é a possibilidade de os conselheiros retornarem à empresa após um hiato de tempo. Como exemplos, os conselheiros da Accenture são limitados a mandatos de três anos consecutivos, podendo voltar a ser eleitos para outros três após um ano de ausência no cargo.

A opinião consensual é que a avaliação de conselheiros — e a respectiva identificação e eliminação de profissionais com desempenho insatisfatório — torna-se ainda mais essencial para as empresas que optam por não estabelecer limites de prazo aos seus membros. Em resumo, a manutenção de bons conselheiros, independentes, ativos e bem informados, deve ser o objetivo de todas as companhias. A fórmula para isso ainda parece estar aberta.