Modelo acertado de comércio eletrônico na internet, o Submarino ficou muito próximo das três primeiras colocações da categoria de companhias com valor de mercado até R$ 5 bilhões. Só perdeu pontos por estar fora do Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) da Bovespa. Mas sua governança corporativa entrou para o seleto grupo de companhias que empataram na melhor nota desse quesito.

Presente no Novo Mercado e uma das primeiras empresas a vivenciar a realidade de controle pulverizado, o Submarino está prestes a estrear também no caminho inverso: a volta ao controle definido. Em operação anunciada no dia 23 de novembro, é prevista a fusão com a Americanas. com — a ser ainda submetida à aprovação dos acionistas do Submarino em assembléia — em que Lojas Americanas passa a ser a controladora da nova companhia, a B2W, que terá faturamento bruto de R$ 1,6 bilhão e sinergias estimadas em R$ 800 milhões.

A operação é um verdadeiro teste para os administradores do Submarino. Sem a proteção de um acionista controlador nos bastidores, ditando os rumos da companhia, são eles os únicos responsáveis por defender os direitos dos atuais acionistas na negociação. Por devolver ao Submarino a condição de controle definido, a fusão poderia ser entendida como uma forma “alternativa” de aquisição de controle, mas desta vez sem o pagamento de um prêmio elevado para um único acionista. Ao mesmo tempo, pode ser avaliada como uma chance de participar de um negócio com forte potencial de crescimento e rentabilidade. Neste caso, a governança está resumida em um único ponto, ainda um tanto raro no Brasil: caberá aos acionistas, todos eles com direito a voto, deliberar sobre os custos e benefícios dessa oportunidade de negócio de forma democrática.

Na nova empresa, os administradores se preocuparam em preservar premissas de boas práticas, como a composição de um conselho com nove membros — sendo cinco do novo controlador e quatro independentes — e voto obrigatório desses independentes em tópicos específicos, além de limites para aquisição de ações adicionais da nova companhia sem aprovação dos membros independentes. Se aceita a operação pelos acionistas, os atuais administradores do Submarino terão uma nova história de governança para escrever, mais uma vez iniciada do zero e, desta vez, sob a mira de um acionista controlador.