“Quanto menos o povo souber como são feitas as salsichas e as leis, mais dormirá tranqüilo”. A frase, atribuída ao “chanceler de ferro” Otto von Bismarck, que governou a Prússia de 1862 a 1890, é lembrada pela advogada Norma Parente, que participou ativamente da reforma da Lei das Sociedades Anônimas realizada em 2001 e resultou na Lei 10.303. “Reformar a lei é um processo bem tumultuado”, afirma. “Outro dia descobri que não cumprir um termo de compromisso deixou de ser crime naquela reforma. O parágrafo sumiu.” Mas faz a ressalva: “No final das contas, a revisão de 2001 até que ficou boa”. Como as salsichas.

As duas grandes reformas feitas na Lei das S.As, em 1997 e 2001, são alvo de críticas em relação ao texto. Mas a avaliação geral é de que, em termos de modernização, a última foi mais efetiva e ampliou a proteção aos acionistas minoritários — dando as bases para o desenvolvimento do mercado de capitais. Norma conta que as discussões em torno de cada artigo eram enormes e “filosóficas”. Entidades representativas das empresas, como a Confederação Nacional da Indústria (CNI) e a Federação Brasileira de Bancos (Febraban), se fizeram representar, assim como os fundos de investimentos.

Para os minoritários, o saldo da reforma de 2001 foi positivo, com avanços como: participação mais efetiva nos conselhos de administração (preferencialistas com mais de 10% do capital total e ordinaristas com mais de 15% passaram a indicar um nome a partir deste ano), maior disciplina nos casos de fechamento de capital e possibilidade de os estatutos sociais indicarem a câmara de arbitragem como forma de solução dos conflitos. A proporção entre ações ordinárias e preferenciais, para novas companhias, passou a ser de 50% e houve modificações nas vantagens atribuídas às preferenciais.

Um dos pontos considerados mais importantes foi a volta da obrigatoriedade da oferta pública aos minoritários, em caso de alienação de controle. O artigo havia sido retirado na reforma de 1997. “Aquela reforma foi na base do trator”, critica o advogado Modesto Carvalhosa. “Fizeram mutilações para viabilizar a privatização, houve uma desfiguração da lei”, diz ele. Marcelo Barbosa diz que aquela revisão conseguiu pecar no conteúdo e na forma: “Cirurgias plásticas nem sempre dão certo. A redação da reforma de 1997 é horrorosa.”

O interesse do governo na época era justamente retirar direitos dos minoritários, para viabilizar e facilitar o processo de privatização. A mudança permitiu a venda das ações de estatais de telefonia sem a realização de oferta pública aos acionistas minoritários. “Naquela reforma, procurou-se acertar aspectos que o mercado demandou”, analisa Mauro Guizeline, do Tozzini. “Sabemos que a lei tem motivações políticas, embora essa não seja a melhor forma de legislar.”

As duas reformas também trouxeram modificações na Lei do Mercado de Valores Mobiliários (6.385/76) em relação à estrutura da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), dando-lhe mais autonomia em relação ao Banco Central e poderes de regulação e fiscalização. Os aperfeiçoamentos começaram na primeira revisão, com a ampliação das multas aplicadas pela autarquia. Para muitos, as alterações na lei que criou a CVM — complementar à das S.As — foi a parte que valeu a pena na polêmica revisão de 1997.