Em março de 1976, a Bolsa de Valores do Rio de Janeiro divulgava, nos principais jornais do País, um documento em que criticava o anteprojeto da Lei das S.As por manter — e ampliar — o uso de ações preferenciais como principal ferramenta de captação de recursos para a empresa nacional. Essa orientação, afirmava o documento, iria “democratizar o capital, mas não a propriedade”, “inibir o surgimento de administrações profissionais” e “afastar o controlador de seus sócios acionistas”, entre outros efeitos citados. A discussão sobre o assunto pegaria fogo nos seis meses seguintes.

O artigo 15, que aumentou de 50% para 2/3 do capital o limite de emissão de ações preferenciais, foi debatido em seminários, nas páginas de jornais e no Congresso Nacional. E defendido com veemência pelos autores da lei, que o julgavam um ponto crucial do projeto. Ainda hoje, quando boa parte das empresas vem optando espontaneamente pela troca das preferenciais por ações ordinárias, para alcançar os níveis mais elevados de governança corporativa, o assunto gera polêmica.

“As preferenciais devem ser vistas como uma questão em evolução”, diz Luiz Leonardo Cantidiano. “O empresário não estava maduro para abrir mão do poder que tinha naquela época. Mas se as preferenciais fossem ruins, não teriam tido tanto sucesso. A nova cultura de mercado, de valorizar as ações com direito a voto, veio de fora, com a maior participação dos fundos de pensão.”

O governo federal tinha especial interesse no assunto, já que as empresas que controlava, como Banco do Brasil e Petrobras, só ofereciam ações preferenciais aos investidores. “As grandes estatais não queriam ter o seu controle ameaçado”, explica Luiz Antônio Sampaio Campos. Na época, a ação sem direito a voto era vista como um meio para financiar a produção. Campos defende a existência da preferencial: “Ela faz parte da liberdade que a lei dá ao mercado de escolher os seus instrumentos. Hoje a ação ordinária está em alta, mas a lei não tem que tomar partido. Quem tem que aceitar ou não esse produto é o mercado. O que se fez, na época, foi aumentar o limite permitido e deixar o mercado funcionar.”

O governo federal tinha especial interesse no assunto, já que suas controladas ofereciam só ações preferenciais aos investidores

A posição da Bolsa de Valores foi intervencionista ou de proteção aos minoritários? E hoje, por que essa discussão ainda é tão presente, se existe o caminho da auto-regulação, com a adesão voluntária ao Novo Mercado da Bovespa, que exige a emissão apenas de ações ordinárias? “O problema é que o empresariado teme que o fim das preferenciais acabe sendo retroativo, o que iria contra um direito adquirido”, explica José Alexandre Tavares Guerreiro.

Os grandes investidores repetem que as preferenciais estão fadadas à extinção, por pressão do próprio mercado, que exige a representação de todos os acionistas pelo voto. Eduardo Lucano, superintendente da Abrasca, no entanto, diz que há interesses em jogo. Para ele, alguns investidores pleiteiam ações com direito de voto mas ignoram que deveriam pagar um preço por elas. “Respeito que existam pessoas com convicções sobre esse assunto, mas essa discussão de acabar com as preferenciais muitas vezes faz parte de uma proposta maliciosa.”